303 Say-on-pay: bezoldigingsbeleid

Sinds de inwerkingtreding van de Enterprise and Regulatory Reform Act 2013 is een expliciete goedkeuring van het bezoldigingsbeleid door de aandeelhouders vereist.1 De vaststelling van het bezoldigingsbeleid door de aandeelhouders is bindend. Iedere toekenning van enige vorm van bezoldiging aan een bestuurder in strijd met het bezoldigingsbeleid is nietig, tenzij de specifieke bezoldiging expliciet is goedgekeurd door de aandeelhouders. Deze regel ziet eveneens op vertrekvergoedingen.2 De nietigheid geldt ook voor bepalingen in een met de bestuurder gesloten overeenkomst die in strijd zijn met het bezoldigingsbeleid.3

Een bezoldigingscomponent is in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid wanneer in het bezoldigingsbeleid een bepaling voor toekenning van een dergelijke bezoldigingscomponent is opgenomen. Daarnaast moet de toekenning van de bezoldigingscomponent in lijn zijn met deze bepaling in het bezoldigingsbeleid.4 Betalingen die zijn verricht in strijd met het bezoldigingsbeleid kunnen worden teruggevorderd van de bestuurder.5 Indien niet het gehele bedrag kan worden teruggevorderd kunnen de directors die de betalingen hebben goedgekeurd voor het tekort aansprakelijk worden gehouden.6

Alle beursgenoteerde vennootschappen waren verplicht het bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voor te leggen op de eerste jaarlijkse algemene vergadering na 1 oktober 2013. Daarna dient de algemene vergadering tenminste eens in de drie jaar in de gelegenheid te worden gesteld te stemmen over het bezoldigingsbeleid. Indien tussentijds een nieuw bezoldigingsbeleid wordt geïntroduceerd of een aanpassing wordt gedaan aan een bestaand bezoldigingsbeleid, zal opnieuw goedkeuring moeten worden gevraagd aan de algemene vergadering.7