312 Say-on-pay in de Verenigde Staten

Als reactie op de financiële crisis is op federaal niveau de Dodd-Frank Act aangenomen. Op grond van deze wet heeft de SEC diverse nieuwe regelgeving ontplooid die betrekking heeft op de bezoldiging van bestuurders. Een van de belangrijkste nieuwe regels is het introduceren van een say-on-payregeling in 2011 om de invloed van de aandeelhouders op de vaststelling van de bezoldiging van bestuurders te versterken.

De SEC heeft zich bij het vormgeven van de say-on-payregeling in de Verenigde Staten laten inspireren door de regeling van het Verenigd Koninkrijk uit 2002. Het fenomeen say-on-pay was in de Verenigde Staten zelf overigens niet geheel nieuw. Op grond van SEC Rule 14a-8 kunnen aandeelhouders een ‘precatory shareholder resolution’ indienen.1 Vanaf 2006 wordt door institutionele beleggers in toenemende mate gebruik gemaakt van dergelijke shareholder proposals om meer invloed te krijgen op de bezoldiging van bestuurders.2 Een van de belangrijkste redenen voor een groei in dergelijke precatory proposals was de positieve houding die de SEC aannam om dergelijke say-on-payvoorstellen te stimuleren. In 2008 komt deze houding expliciet naar voren in de speech van SEC-commissaris John W. White: “An example of a significant social policy issue is executive compensation. Thus, the staff decided some time ago that so-called ‘say on pay’ proposals generally could not be excluded as relating to ordinary business.”3 De toename van door aandeelhouders geïnitieerde say-on-pay proposals leidt uiteindelijk tot een federale say-on-payregeling. Met het aannemen van de Dodd-Frank Act werd de opdracht aan de SEC gegeven om een dergelijke regeling te ontwerpen.4