330 Rechtvaardigingsgronden voor het versterken van de positie van de aandeelhouders

Ondanks de verschillende oplossingen is in alle onderzochte landen in meer of mindere mate een verschuiving waar te nemen naar het vergroten van de controle door de AVA. Opvallend is daarbij dat het toekennen van meer invloed aan de AVA veelal wordt gestaafd op één van twee uitgangspunten. Aan de ene kant leidt de visie dat de onderneming gedreven wordt ten behoeve van haar aandeelhouders ertoe dat de positie van de aandeelhouders moet worden versterkt. Hierdoor kunnen aandeelhouders er immers zorg voor dragen dat de bezoldiging in lijn is met de belangen van de aandeelhouders.

Wanneer uit wordt gegaan van een ‘directors primacy’ ligt het toekennen van invloed aan de aandeelhouders bij het vaststellen van de bezoldiging niet in de rede. Aandeelhouders krijgen daarmee immers macht over de doelstellingen en strategie van de onderneming.1 De managerial powertheorie, althans een licht wantrouwen in de wil en/of kunde van commissarissen om op armlengte afstand met bestuurders te onderhandelen, dient in dat geval als rechtvaardigingsgrond voor het versterken van de positie van aandeelhouders bij het vaststellen van de bezoldiging. Daarnaast wordt veelal aangevoerd dat het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders geen toezichtstaak maar een bestuurstaak is die door de raad van commissarissen wordt uitgeoefend. De raad van commissarissen vervult zijn rol als werkgever. Het houden van toezicht door een ander orgaan is in dit specifieke geval dan ook noodzakelijk om te zorgen voor de juiste ‘checks and balances’ binnen de vennootschap. Het resultaat hiervan is dat zowel in landen met een meer ‘directors primacy’, als in landen die zich uitspreken voor een ‘shareholders primacy’, de invloed van de aandeelhouders is versterkt. Wel is een duidelijk verschil waar te nemen over de mate van inspraak van de AVA. Duitsland is immers terughoudender dan het Verenigd Koninkrijk waar expliciet gewezen werd op de ‘shareholder empowerment’ die ten grondslag ligt aan het Britse corporate governance model.2