157 De signaalfunctie van bezoldiging: waardering en ambitie

Het tweede argument vloeit voort uit het feit dat benchmarken de afgelopen decennia de praktijk is en heeft te maken met het signaal dat de hoogte van de bezoldiging afgeeft aan zowel de bestuurder als de aandeelhouders. De raad van commissarissen heeft niet zonder reden de persoon in kwestie uitgekozen om zitting te nemen in het bestuur. Door de bezoldiging vast te stellen op of boven de mediaan wordt door de raad van commissarissen het signaal afgegeven dat hij een persoon heeft aangesteld die door de raad van commissarissen wordt beschouwd als de juiste (lees: de beste en in ieder geval bovengemiddelde) bestuurder.1 Kiest de raad van commissarissen ervoor een bestuurder onder de mediaan te bezoldigen, dan geeft hij een negatief signaal af, zowel aan de bestuurder als aan de aandeelhouders. De raad van commissarissen zegt daarmee min of meer dat hij een middelmatige bestuurder heeft aangetrokken, hetgeen direct weerslag heeft op zijn eigen functioneren. Dit signaal is niet alleen uiterst negatief, zowel naar de bestuurder als naar de aandeelhouders, maar strookt evenmin met de natuurlijke behoefte van de raad van commissarissen om de bestuurder een redelijke bezoldiging te geven. Doordat benchmarken de norm is, wordt hetgeen redelijk is vastgesteld door te kijken naar de beloning die wordt betaald voor andere bestuurders. Als een raad van commissarissen dus waardering wil uitspreken jegens de bestuurder door hem een redelijk bezoldiging in het vooruitzicht te stellen, dan zal de raad van commissarissen deze bezoldiging af moeten laten hangen van externe referentie.

Daarnaast zegt de mogelijke hoogte van de variabele beloning iets over de ambitie van de onderneming. Hoe hoger het percentiel waarbij wordt aangesloten, des te ambitieuzer de onderneming is. Een onderneming die de ambitie heeft om succesvoller te zijn dan haar referenten, kan zich niet permitteren haar bestuurders onder de mediaan van de benchmark te belonen.2