Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/260
260 Het remuneratierapport
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS372645:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Opmerkelijk is dat een bestuurder in de richtlijn wordt gedefinieerd als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap, art. 1 lid 2 sub i (i) Richtlijn (EU) 2017/828. Dit betekent dat alle bezoldigingsbepalingen in de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn ook van toepassing zijn op commissarissen.
Art. 9b lid 1 Richtlijn (EU) 2017/828.
Art. 9b lid 6 Richtlijn (EU) 2017/828.
Het vereiste onder c komt overeen met art. 2:383c lid 5 BW. Het vereiste onder d komt overeen met art. 2:383d BW. Het vereiste onder e komt overeen met art. 2:383c lid 6 BW, met dien verstande dat art. 2:383c lid 6 BW beperkt is tot teruggevorderde bezoldiging op grond van art. 2:135 lid 8 BW.
In art. 9b van de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn wordt ingegaan op het remuneratierapport (in de Nederlandse vertaling het bezoldigingsverslag genoemd). De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat de vennootschap een duidelijk en begrijpelijk remuneratierapport opstelt, met een uitgebreid overzicht van alle vormen van bezoldiging die het afgelopen boekjaar aan individuele bestuurders1 (en aan nieuw aangetrokken of voormalige bestuurders) zijn toegekend.2 Vervolgens worden bepaalde minimale eisen gesteld waaraan het remuneratierapport in ieder geval moet voldoen. De Europese Commissie behoudt zich het recht voor om richtsnoeren uit te vaardigen om een gestandaardiseerde presentatie te bewerkstelligen.3
Meer specifiek dient het rapport, voor zover van toepassing, per bestuurder de volgende zes elementen te bevatten:
het totale bedrag aan bezoldigingen, uitgesplitst naar onderdeel, het relatieve aandeel van vaste en variabele bezoldigingen, een toelichting van hoe het totale bedrag aan bezoldigingen strookt met het vastgestelde bezoldigingsbeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de lange termijn prestaties van de vennootschap, alsmede informatie over hoe de prestatiecriteria zijn toegepast;
de jaarlijkse verandering in (i) de bezoldiging, (ii) de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en (iii) de gemiddelde bezoldiging van andere voltijd werknemers dan de bestuurders over ten minste de laatste vijf boekjaren, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt;
een bezoldiging van andere ondernemingen die deel uitmaken van dezelfde groep;4
het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten, met inbegrip van de prijs en datum van uitoefening en een eventuele verandering daarvan;
informatie over het gebruik van de mogelijkheid om een variabele bezoldiging terug te vorderen;
informatie over eventuele afwijkingen van het besluitvormingsproces ter uitvoering van het bezoldigingsbeleid zoals in dat beleid is opgenomen. Verder dient informatie te worden verstrekt over eventuele tijdelijke afwijkingen van het bezoldigingsbeleid waartoe is gekomen overeenkomstig de procedure voor tijdelijke afwijkingen zoals opgenomen in dat beleid, en waarbij een toelichting wordt gegeven van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden die tot een tijdelijke afwijking nopen en melding wordt gemaakt van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken.
De herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn moet voor 10 juni 2019 worden geïmplementeerd. Wat de verantwoording over de uitvoering van het bezoldigingsbeleid betreft, voldoet Nederland met de artikelen 2:383c t/m e BW aan de vereisten zoals hiervoor opgenomen onder c, d en e.5 Ook wordt deels tegemoet gekomen aan het vereiste zoals opgenomen onder a. De vereisten zoals genoemd onder b en f zijn (nog) niet terug te vinden in boek 2 BW.