De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/358:358 Een wolf in schaapskleren

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/358

358 Een wolf in schaapskleren

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Bpb 3.2.2 oogt door deze toelichting onschuldig, maar is in werkelijkheid een wolf in schaapskleren. De eerste reacties op de bepaling waren mild. De verplichting om een eigen visie te vormen werd vooral gezien als een lege huls. In de praktijk zal de bestuurder tijdens de onderhandelingen het immers niet nalaten zijn mening over zijn beloning aan de remuneratiecommissie mee te delen. Deze redenering is echter te kort door de bocht. Het delen van zijn mening verschilt wezenlijk van de verplichting van bpb 3.2.2 Code 2016. De bestuurder moet op grond van deze bepaling namelijk het belang van de vennootschap betrekken bij het vormen van zijn visie. Meer specifiek dient hij in ieder geval aandacht te besteden aan de volgende negen aspecten.

Hij zal zich allereerst de vraag moeten stellen hoe zijn individuele beloning zich verhoudt tot:

i)

de gestelde doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie;

ii)

de vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;

iii)

de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en

iv)

de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen.

Wat het variabele deel van zijn beloning betreft, dient de bestuurder daarbij te betrekken:

v)

of het variabele deel van zijn beloning passend is ten opzichte van het vaste deel; en

vi)

of het variabele deel van zijn beloning gekoppeld is aan geschikte, vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben.

Indien zijn beloning deels uit aandelen of opties bestaat, zal de bestuurder bij het vormen van zijn visie eveneens mee moeten nemen:

vii)

de voorwaarden waaronder deze aandelen en opties worden toegekend;

viii)

de voorwaarden die verbonden zijn aan het uitoefenen van de opties; en

ix)

de periode waarvoor de aandelen na toekenning ten minste aangehouden dienen te worden.

De bestuurder dient zijn beloning dus van verschillende kanten te belichten om tot een volwaardige eigen visie te komen.

Een tweede onderschatting van deze nieuwe bepaling vloeit voort uit de afwezigheid van de plicht tot het openbaar maken van de eigen visie. Het is maar de vraag in hoeverre dit de bestuurder tot dienst zal zijn. De eigen visie dient gevormd te worden en dat brengt consequenties mee. Zo stelt de wetenschap van het bestaan van deze visie stakeholders in de gelegenheid de bestuurder te vragen naar zijn visie, bijvoorbeeld tijdens de jaarlijkse algemene vergadering of het overleg met de ondernemingsraad. Een verwijzing door de bestuurder naar het feit dat hij volgens de Code 2016 formeel niet verplicht is zijn visie te openbaren zal dan veelal niet opportuun zijn. De bestuurder dient dus voorbereid te zijn op deze vraag.

Overigens is een dergelijke uitwerking in de praktijk in lijn met de reden die de Commissie-Van Manen gaf voor het invoeren van deze bepaling. Bij de aankondiging van het voorstel tot herziening kwam naar voren dat de Commissie-Van Manen vindt dat bestuurders bij de publieke verantwoording over hun beloning zich regelmatig verschuilen achter de beslissingen die de raad van commissarissen over hun beloning neemt.1 Door de bestuurder te verplichten vanuit hetzelfde perspectief als de raad van commissarissen naar zijn individuele beloning te kijken, kan de bestuurder niet langer wijzen naar de raad van commissarissen wanneer zijn beloning tot onvrede leidt. De (feitelijke) verantwoordelijkheid voor de vastgestelde beloning breidt zich door deze bepaling dus ook uit van de raad van commissarissen alleen naar de individuele bestuurder.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.