Einde inhoudsopgave
Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/4.3.3.1
4.3.3.1 Uitoefening ter vergadering
mr. P.L. Hezer, datum 27-05-2024
- Datum
27-05-2024
- Auteur
mr. P.L. Hezer
- JCDI
JCDI:ADS971934:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht (V)
Voetnoten
Voetnoten
Artikel 2:8 BW. Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019, nr. 6; en Schwarz, Rechtspersonen (losbl.), artikel 2:107, aant. 5. Vgl. Den Boogert 1997, waar in dit verband is betoogd dat “aan de individuele aandeelhouder het woord mag worden ontnomen of onthouden wanneer geen constructieve, althans geen passende bijdrage aan de beraadslaging wordt geleverd”.
Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019, nr. 68; en Van Solinge 1994.
Zie Handboek 2013, nr. 213; Den Boogert 1997; en Van Solinge 1994, p. 42. Vgl. best practice bepaling 4.1.2 van de Corporate Governance Code.
Zie hierover Klaassen 2011, waar wordt bepleit dat – afhankelijk van de omstandigheden – de spreektijd per aandeelhouder kan worden beperkt tot 5-15 minuten, zodat de algemene vergadering niet langer dan 8-10 uur duurt. Met Bier meen ik dat het afhankelijk is van de omstandigheden van het geval hoeveel spreektijd een aandeelhouder redelijkerwijs dient te krijgen (zie Bier 2011, p. 36 e.v.). Relevant daarbij zijn onder meer de aard van de vennootschap en het doel van de algemene vergadering. Ik denk dat daarom geen algemene vuistregels te geven zijn, hoewel de suggestie van Klaassen mij voor beursvennootschappen niet onredelijk voorkomt, te meer indien een groot aantal aandeelhouders de vergadering bijwoont en daar het woord wenst te voeren.
Zie Klaassen 2011, par. 2.3.
Zie Vletter-van Dort (diss.) 2001, p. 68; Den Boogert 1997; en Plompen 1975, p. 280.
Zie Handboek 2013, p. 426; Den Boogert 1997; en Van Solinge 1994, p. 47.
Zie Klaassen 2011, onder 4.2; en Van Solinge 1994, p. 46.
Zie Asser/Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb 2019, nr. 68, onder e; en Handboek 2013, p. 427.
De uitoefening van het recht op inlichting vindt ter vergadering plaats doordat individuele aandeelhouders (of andere vergadergerechtigden) vragen stellen aan de vennootschapsleiding. Deze vragen worden ter vergadering beantwoord, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Het ligt dan als gezegd op de weg van de betrokken functionaris om dit zwaarwichtig belang – waar mogelijk – nader toe te lichten.
De aandeelhouder dient zich ter vergadering, en dus ook bij het stellen van vragen, zakelijk op te stellen.1 Laat hij dit na, dan kan dit een efficiënt verloop van de algemene vergadering bemoeilijken of zelfs de vergaderorde ernstig verstoren. De algemene vergadering kan een aandeelhouder zijn recht om vragen te stellen echter niet ontzeggen en ook niet beperken.
Het is in voorkomende gevallen aan de voorzitter van de vergadering om in te grijpen. De voorzitter waakt over de vergaderorde2 en beslist of besluiten geldig zijn genomen.3 Het doel hiervan is een behoorlijke discussie en beraadslaging ter vergadering te faciliteren.4 De voorzitter kan zo nodig gepaste maatregelen treffen om de vergaderorde te beschermen. In dat verband kan hij bijvoorbeeld de spreektijd van aandeelhouders beperken.5 In grotere (beurs)vennootschappen wordt deze mogelijkheid veelal in de statuten opgenomen,6 maar een statutaire grondslag is niet nodig. De voorzitter kan ook verstrekkendere maatregelen treffen. Aangenomen wordt dat de voorzitter de bevoegdheid heeft om aandeelhouders het woord te ontnemen7 of, in bepaalde – ik zou menen: uitzonderlijke – gevallen een zich misdragende aandeelhouder zelfs uit de vergadering te (laten) verwijderen.8
De voorzitter is in de uitoefening van zijn taak gebonden aan de normen van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en kan dus niet zonder meer te allen tijde ingrijpen. In het algemeen is terughoudendheid gepast. In beginsel dient iedere aandeelhouder immers in staat te worden gesteld om aan de beraadslaging ter vergadering deel te nemen en bij te dragen aan het onderling overleg.9 Wanneer de voorzitter zijn bevoegdheid overschrijdt, kan dat leiden tot vernietigbaarheid van de daardoor getroffen besluiten.10 Een duidelijke begrenzing van de bevoegdheden van de voorzitter ontbreekt echter.