Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/17
17 De opkomst van de professionele bezoldigde bestuurder
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS364115:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
De geschiedenis van het familiebedrijf Du Pont, onder meer beschreven door John T. Landry, is illustratief voor de noodzaak van het openstellen van de hoge bestuursfuncties voor personen buiten de familie. Zie Landry 1995, p. 210 – 254.
Marshall 1920, p. 174.
“[...], members of the entrepreneurial family rarely became active in top management unless they themselves were trained as professionals. Since the profits of the family enterprise usually assured them of a large personal income, they had little financial incentive to spend years working up the managerial ladder. Therefore, in only a few of the large American business enterprises did family members continue to participate for more than two generations in the management of the companies they owned.” Chandler 1977, p. 9 en p. 491/492. Wel dient te worden opgemerkt, dat ‘Their openness to the middle class went only so far, however, for firms also heightened their discrimination on ethic and gender lines in order to make managerial employment still seem exclusive and dignified’. Landry 1995, p. 24/25.
Aan het begin van de 20e eeuw schoten de ‘management business schools’ in de Verenigde Staten uit de grond. De eerste business school zag het licht in 1908: de Graduate School of Business Administration van de Harvard University. In 1922 waren er al tien van dergelijke business scholen in de Verenigde Staten.
Er waren ook vennootschappen waarbij expliciet het beleid werd gevoerd dat bestuurders tevens aandeelhouders werden van de vennootschap, ook al waren zij niet als aandeelhouder begonnen. Chandler 1977, p. 9/10.
Met de ‘bezoldigde bestuurder’ doel ik op de professionele bestuurder die geen aandelen door oprichting of geboorte heeft ontvangen en die primair werkt voor de bezoldiging die hij ontvangt.
Berle & Means, p. 89 en p. 117.
De professionele bezoldigde bestuurder zoals wij die nu kennen is ontstaan in de Verenigde Staten tijdens en na de Eerste Wereldoorlog. Voor de Eerste Wereldoorlog waren slechts een paar bedrijven zoals de spoorweg- en staalbedrijven dusdanig groot dat de noodzaak voor professionele bestuurders aanwezig was. De meeste ondernemingen werden in die tijd nog steeds gedomineerd door de ‘entrepreneurial families’. Zie o.a. Patton 1961, p. 6.
Landry 1995, p. 51/52.
Zie Landry 1995, p. 55/56.
Aanvankelijk hebben de bestuurders in de regel nog een substantieel aandeel in de vennootschap. In de meeste gevallen bezitten zij dit aandeel, omdat zij de oprichters of nazaten van de oprichters van de vennootschap zijn. Door de groei die de ondernemingen doormaken, worden deze echter steeds complexer. Hierdoor wordt het moeilijker het bestuur te vullen met familieleden van de oorspronkelijke oprichters en neemt de behoefte aan professionele bestuurders toe.1 De Engelse econoom Alfred Marshall beschrijft de opkomst van deze ‘new men’, die in zijn tijd plaatsvond, als volgt.
“It would…at first sight seem likely that business men should constitute a sort of caste; dividing out among their sons the chief posts of command, and founding hereditary dynasties, which should rule certain branches of trade for many generations together. But the actual state of things is very different.
For when a man has got together a great business, his descendants often fail, in spite of their great advantages, to develop the high abilities and special turn of mind and temperament required for carrying it on with equal success….For a time indeed all may go well. His sons find a firmly established trade connection, and what is perhaps even more important, a well chosen staff of subordinated with a generous interest in the business. By mere assiduity and caution, availing themselves of the traditions of the firm, they may hold together for a long time. But when a full generation has passed, when the old traditions are no longer a safe guide and when the bonds that held together the old staff have been dissolved, then the business almost invariably falls to pieces unless it is practically handed over to the management of new men who have meanwhile risen to partnership in the firm.
But in most cases the descendants arrive at this result by a shorter route. They prefer an abundant income coming to them without effort on their part, to one which, though twice as large, could be earned only by incessant toil and anxiety; and they sell the business to private persons or a joint stock company; or they become sleeping partners in it; that is, sharing in its risks and its profits, but not taking part in its management; in either case the active control over their capital falls chiefly into the hands of new men.”2
Selectie en promotie worden in toenemende mate gebaseerd op training, ervaring en prestatie, in plaats van op familierelaties en familiekapitaal.3 Hierdoor ontstaat een nieuwe sociale laag van professionele bestuurders die dezelfde soort opleiding hebben genoten, zich laten informeren door dezelfde kranten en tijdschriften en lid worden van dezelfde verenigingen.4 Deze professionele bestuurder is in grotere mate afhankelijk van een vorm van bezoldiging, vanwege het ontbreken van een (erf)aandeel in de vennootschap.5 Hierdoor doet met de komst van de professionele bestuurder tegelijkertijd de ‘bezoldigde bestuurder’ zijn intrede.6
Ten tijde van de publicatie van het werk van Berle en Means in 1932 is de scheiding van eigendom en zeggenschap bij de grote beursvennootschappen in de Verenigde Staten zo goed als voltooid. Het overgrote deel van de aandeelhouders heeft praktisch geen zeggenschap meer binnen de eigen vennootschap, terwijl degenen die de zeggenschap hebben slechts een verwaarloosbaar aandeel in de vennootschap houden.7 De professionele bezoldigde bestuurder is dan al geruime tijd een bekende figuur binnen de grote Amerikaanse beursgenoteerde vennootschap.8
Duitsland is het enige Europese land waarin de grote industriële ondernemingen zich in ongeveer hetzelfde tempo ontwikkelen als de ondernemingen in de Verenigde Staten. De scheiding van eigendom en zeggenschap voltrekt zich ook daar rond de eeuwwisseling, waardoor de professionele bezoldigde bestuurder vrijwel tegelijkertijd als in de Verenigde Staten zijn intrede doet.9 In het Verenigd Koninkrijk daarentegen, laat de bezoldigde bestuurder enige tijd op zich wachten. Ondanks de vroege industrialisatie die de ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk doormaken, houdt men daar langer vast aan maatschappen – partnerships – en blijven de familieondernemingen het ondernemingslandschap lange tijd domineren. Pas door een tweede fusiegolf in de jaren ’20 van de twintigste eeuw zou de professionele bestuurder ook hier aan het roer komen te staan van de grotere ondernemingen.
De verschuiving van de zeggenschap van de aandeelhouders naar deze professionele bestuurders werd vertraagd door de zwakke kapitaalmarkten die ervoor zorgden dat de oprichters en eigenaren directe invloed behielden over de door de tweede fusiegolf nieuw gevormde ondernemingen. Pas na de Tweede Wereldoorlog werden de activiteiten van deze ondernemingen meer gecentraliseerd en zou de zeggenschap en dominantie bij de professionele en bezoldigde bestuurders komen te liggen. Engeland was tevens rijkelijk laat met het toelaten van de middenklasse tot de hogere regionen binnen een onderneming. De bestuurlijke functies waren slechts beschikbaar voor degenen die een connectie hadden met de eigenaar(s) van de onderneming of voor degenen die naar de elite-universiteiten waren gegaan.10