5.3.2.1 Volledig en ruimhartig, doch binnen redelijke grenzen

Van geval tot geval zal moeten worden vastgesteld welke concrete informatie dient te worden verstrekt. De hoeveelheid en gedetailleerdheid van de te verstrekken informatie wordt uiteindelijk bepaald door hetgeen de redelijkheid en billijkheid in de gegeven omstandigheden van de vennootschap vergt, waarbij onder meer gewicht toekomt aan het onderwerp waarop de te verstrekken informatie betrekking heeft.1 De betreffende informatie dient de aandeelhouder in staat te stellen zich een behoorlijk beeld te vormen over de gang van zaken of de aangelegenheid waarop het informatierecht ziet.2 Daarbuiten blijft het uitgangspunt gelden dat een aandeelhouder geen toegang heeft tot informatie van de vennootschap bij gebrek aan een voldoende en redelijk belang.

Deze beperking van de breedte van het informatierecht laat onverlet zijn diepgang. De vennootschap dient voldoende transparantie te betrachten. Dat zal veelal meebrengen dat zij haar aandeelhouders binnen – redelijke grenzen – ruimhartig3 dient te informeren over de betreffende aangelegenheid. De aldus te verstrekken informatie hoeft niet noodzakelijkerwijs slechts te zien op de vennootschap zelf, maar kan zo nodig ook betrekking hebben op organisatorisch met die vennootschap verbonden rechtspersonen.4 Deze benadering zal in het algemeen recht doen aan de economische werkelijkheid van de onderneming.

Binnen dit kader zal steeds moeten worden vastgesteld tot verstrekking van welke concrete informatie de zorgplicht van de vennootschap noopt. Daarbij zal de vennootschapsleiding onder meer rekening moeten houden met de hoedanigheid en rol van de informatiegerechtigde, zijn deskundigheid,5 eventueel (bestendig) gebruik binnen de vennootschap en eerdere toezeggingen6 alsmede de informatie waartoe de aandeelhouder reeds toegang heeft.7 Als gezegd, dient de vennootschap zich daarbij in beginsel ruimhartig op te stellen. Die door de Ondernemingskamer gekozen formulering betekent niet dat de informatieverstrekking uitputtend of alomvattend dient te zijn, maar heeft met name een signaalfunctie. De vennootschap dient een open grondhouding aan te nemen en kan niet lichtvaardig relevante informatie achterhouden, zeker niet indien als gevolg daarvan de verstrekte informatie niet goed kan worden doorgrond of door onvolledigheid zelfs misleidend kan zijn. De vennootschap dient die informatie te verstrekken die de aandeelhouder redelijkerwijs nodig heeft om tot een informed judgment te komen over de voorliggende aangelegenheid. Het verstrekken van die informatie is ook in het vennootschapsbelang.8

Het staat aandeelhouders in principe vrij om – binnen redelijke grenzen9 – door te vragen, bijvoorbeeld indien bepaalde aspecten van de verstrekte informatie verheldering of een nadere toelichting behoeven. Overigens mag dit geen excuus opleveren om informatie achter te houden; dat sluit niet aan bij de hiervoor genoemde openheid en ruimhartigheid die van de vennootschap wordt gevraagd. Van een aandeelhouder kan bovendien niet worden verwacht dat hij vraagt naar informatie waarmee hij niet bekend is.10 Wel mag van de aandeelhouder worden verwacht dat hij zich zakelijk opstelt. Dat betekent onder meer dat zijn vragen concreet en ter zake dienend moeten zijn en dat hij genoegen moet nemen met een redelijke mate van gedetailleerdheid in de verstrekte informatie. Op die manier wordt een onredelijke belasting van de vennootschap zoveel mogelijk voorkomen, terwijl de belangen van de aandeelhouder zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

Een aandeelhouder die uit eigen beweging om informatie verzoekt, zal voldoende concreet moeten onderbouwen op welke informatie zijn verzoek ziet en waarom hij aanspraak zou kunnen maken op die informatie.11 Overigens meen ik dat een aandeelhouder over het algemeen eerder recht zal hebben op bescherming van zijn belangen, dan bevordering daarvan. Een inbreuk op de rechten van de aandeelhouders zal immers eerder een schending opleveren van artikel 2:8 BW dan het nalaten deze belangen te bevorderen. Hierbij moet rekening worden gehouden met de informatieachterstand van de aandeelhouder.12 Daardoor kan van de aandeelhouder niet steeds een uitputtende onderbouwing van zijn informatieverzoek worden gevraagd. Een louter speculatief verzoek waarmee de aandeelhouder hoopt bepaalde vermeende misstanden aan het licht te brengen, zal echter niet mogen slagen. Net als in het burgerlijk procesrecht,13 kan een aandeelhouder het vennootschapsrecht niet aanwenden om onnodig naar informatie te vissen.14 De aandeelhouder heeft in die gevallen geen redelijk belang bij de verlangde informatie.