380 The devil is in the detail

Resumerend is het aldus de algemene vergadering die bevoegd is de uiterlijke grenzen van het bezoldigingsbeleid vast te stellen waarbinnen de raad van commissarissen mag acteren. Is in het bezoldigingsbeleid niet voorzien in een bepaalde bezoldigingsvorm, dan valt een dergelijke vorm buiten het bestek van het bezoldigingsbeleid en dus buiten het instrumentarium van de raad van commissarissen.

Het is overigens niet zo, dat door deze voorgestane strikte benadering van art. 2:135 BW de raad van commissarissen vleugellam wordt gemaakt. Het staat de raad van commissarissen uiteraard vrij onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering een bepaalde bezoldigingsregeling overeen te komen.1 In de meeste gevallen zal dit weinig problemen opleveren, omdat toch een algemene vergadering bijeen moet worden geroepen (denk bijvoorbeeld aan de voorgenomen benoeming van een bestuurder). Desalniettemin blijven er uitzonderingssituaties denkbaar.2 Wil de algemene vergadering op deze situaties anticiperen dan zal het bezoldigingsbeleid daarvoor de ruimte moeten bieden. Het is immers de algemene vergadering die bepaalt hoe gedetailleerd het bezoldigingsbeleid dient te zijn. Daarbij roep ik in herinnering dat het bezoldigingsbeleid in de regel wordt opgesteld door de raad van commissarissen en in de praktijk dusdanig ruim wordt geformuleerd dat de raad van commissarissen de nodige armslag wordt gegeven.3