Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/161
161 Het haasje-over-effect
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS365347:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
In de praktijk wordt zowel bij de vaststelling van de vaste beloning als bij de vaststelling van de variabele beloning een bezoldigingsniveau gekozen. Zoals gezegd wordt zelden tot nooit bij een niveau onder de mediaan aangesloten, maar aangesloten bij een niveau op of boven de mediaan. Met name bij het vaststellen van het niveau van de variabele beloning wordt eerder naar boven toe van de mediaan afgeweken. De remuneratiecommissie kiest in een dergelijk geval voor een boven-mediaan referentieniveau (bijvoorbeeld tussen het 60ste en 75ste percentiel) om de prestatiegedrevenheid te verhogen. Hiermee wordt het ambitieniveau aangegeven. En wiens ambitie is het nu om rond de mediaan te presteren? Van Ees e.a. 2007, p. 53. Zie ook Bizjak, Lemmon & Naveen 2007, p. 2/3.
Internationaal wordt dit ook wel het Lake Wobegon-effect genoemd. Lake Wobegon is een fictief stadje in Minnesota (bedacht door Garrison Keillor). Het is een stadje waar “all the women are strong, all the men are good looking and all the children are above average”. Hiermee wordt gedoeld op de eerder besproken menselijke tendens om onze eigen capaciteiten en ‘successen’ ten opzichte van anderen te overschatten. Iedereen of bijna iedereen acht zichzelf ‘above average’. “Most of us have moderate to high self-esteem. Like the mythical residents of Garrison Keillor’s Lake Wobegon, we need to believe that we are above average. For example, in a survey of a million high school students, only 2 percent stated that they were below average in their leadership ability (Gilovich 1991)”, zie Aronson, Wilson & Akert 2010.
Uiteindelijk is er een bedrijfseconomisch plafond, maar dat plafond is nog niet bereikt en als we kijken naar de bezoldigingsniveaus in landen zoals de VS, lijkt dat plafond in Nederland nog lang niet in zicht te zijn.
Zie 6.3.1. Code Banken. Deze regeling is ook overgenomen in de aanpassing van de Code Banken in 2014, zie Code Banken 2014, p. 13.
Zie ook Winter 2010, p. 8.
Zie principe D1 van de UK Corporate Governance Code 2016. Dit principe stond grotendeels ook al in de UK Corporate Governance Code uit 2014.
“A rising tide floats all boats.”
Een tweede veel gehoorde kritiek heeft betrekking op het feit dat de remuneratiecommissie altijd een bezoldigingsniveau kiest dat gelijk is aan of hoger is dan de mediaan.1 Het grote nadeel van het bezoldigen op of boven de mediaan van de gedefinieerde markt is, dat er daardoor een haasje-over-effect ontstaat.2 Iedere bestuurder van een referentiegroep wordt immers bezoldigd als ware hij bovengemiddeld. Aangezien maar 50% van de ondernemingen in een referentiegroep boven de mediaan bezoldigd kan worden, zal de bezoldiging van de bestuurders van de andere 50% van de ondernemingen altijd als te laag worden gezien. Dit geeft vervolgens aanleiding tot het verhogen van de bezoldiging van de ‘onderbetaalde’ bestuurders. Na verhoging van de bezoldiging van deze (voorheen onderbetaalde) bestuurders zal de bezoldiging van andere bestuurders uiteraard onder de mediaan terecht komen en dus als te laag worden aangemerkt. Als iedereen een bezoldigingsniveau boven of op de mediaan ontvangt, dan zal de bezoldiging van bestuurders dus significant en tot in het oneindige blijven toenemen.3
Om het haasje-over-effect tegen te gaan is in de Code 2008 in principe II.2 opgenomen dat bij de vaststelling van de totale bezoldiging van de bestuurder de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming wordt meegewogen. Op deze wijze moet een intern anker worden toegevoegd aan het beloningsproces dat tegenwicht kan bieden aan een mogelijk haasje-over-effect. Het variabele gedeelte en het vaste gedeelte van de bezoldiging dienen in een passende verhouding te staan.4 In de Code 2016 is deze bepaling overgenomen en hierop voortgeborduurd. Zo zijn twee bepalingen toegevoegd, op grond waarvan de raad van commissarissen bij het formuleren van het beloningsbeleid de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in overweging dient te nemen, en in het remuneratierapport verslag dient te worden gedaan van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van het voorgaande boekjaar.5
De Code Banken gaat in 2010 een stap verder. Om het haasje-over-effect bij financiële instellingen tegen te gaan is in de Code Banken opgenomen dat het totale inkomen van een bestuurder van een financiële instelling ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt.6 Als deze regel even strikt wordt toegepast als het belonen op of boven de mediaan dan zal de beloning van bestuurders bij financiële instellingen telkens afnemen en uiteindelijk in de buurt van € 0 uitkomen.7
Ook in andere landen wordt aandacht besteed aan het haasje-over-effect. Zo is in de Corporate Governance Code uit 2016 van het Verenigd Koninkrijk expliciet als (ondersteunend) principe opgenomen:
“The remuneration committee should judge where to position their company relative to other companies. But they should use such comparisons with caution, in view of the risk of an upward ratchet of remuneration levels with no corresponding improvement in corporate and individual performance, and should avoid paying more than is necessary.
They should also be sensitive to pay and employment conditions elsewhere in the group, especially when determining annual salary increases.”8