156 Opportunity costs en efficiënte marktwerking

Sinds de crisis wordt meer dan voorheen de nadruk gelegd op de interne verhoudingen binnen een onderneming bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders. Desalniettemin wordt de vaststelling van de ex ante hoogte van de bezoldiging door de remuneratiecommissie nog steeds bijna exclusief gebaseerd op externe referentie. Er zijn verschillende argumenten voor de belangrijke rol van de referentiegroep bij het bepalen van het bezoldigingsniveau.

Het eerste argument steunt op de overtuiging die in het algemeen bij commissarissen heerst dat zij een bestuurder genoeg moeten betalen, omdat hij anders niet komt of vertrekt. Ten grondslag aan deze gedachte ligt de theorie van de ‘opportunity cost’. De bestuurder heeft naast het vervullen van zijn bestuursfunctie andere opties: bijvoorbeeld om voor zichzelf te beginnen of om bij een andere (beursgenoteerde) onderneming een bestuursfunctie te gaan vervullen. Zolang deze alternatieven minder aantrekkelijk zijn dan de voordelen van zijn huidige functie zal de bestuurder blijven zitten waar hij zit. De theorie van de opportunity costs stelt dat bij het vormgeven van de bezoldiging van de bestuurder rekening gehouden dient te worden met de inkomsten die hij kan genereren bij het beste alternatief.1 Door te benchmarken wordt de raad van commissarissen in staat gesteld de alternatieve bezoldigingsmogelijkheden bij het vaststellen van de bezoldiging van de bestuurder mee te nemen. De alternatieven van bestuurders geven aldus een rechtvaardiging voor het gebruiken van een referentiegroep en daarmee van de gekozen hoogte van de bezoldiging. Het kunnen rechtvaardigen van de hoogte van de bezoldiging geldt niet alleen ten opzichte van aandeelhouders en andere stakeholders, maar helpt de raad van commissarissen tevens tijdens de onderhandelingen over de bezoldiging met een bestuurder.