163 De aanname van een universele markt voor bestuurders

De belangrijkste kritiek op het gebruikmaken van referentiegroepen bij het vaststellen van het bezoldigingsniveau van een bestuurder heeft te maken met de onderliggende aanname dat er sprake is van een efficiënt werkende markt voor bestuurders. Met de opkomst van beloningsconsultants zoals Milton Rock en systemen zoals het Hay Point System ontstaat in de tweede helft van de vorige eeuw de mogelijkheid verschillende functies wereldwijd met elkaar te vergelijken.1 De daaraan ten grondslag liggende aanname van Rock et al. dat er potentieel sprake is van een wereldwijde arbeidsmarkt heeft ervoor gezorgd dat het gebruikmaken van referentiegroepen voor het vaststellen van het bezoldigingsniveau van een specifieke bestuurder in de loop der tijd staande praktijk is geworden. Dit universele gebruik van referentiegroepen is niet geënt op uitvoerig (academisch) onderzoek, of op uitgebalanceerde overwegingen vanuit de markt over de vraag hoe de hoogte van de bezoldiging van bestuurders het best kan worden vastgesteld. Het gebruik van referentiegroepen is voortgekomen uit een goed renderende commerciële dienst die aangeboden werd door pionierende beloningsconsultants.2

De hiervoor genoemde argumenten ter rechtvaardiging voor het bijna exclusieve gebruik van referentiegroepen om de hoogte van de bezoldiging te bepalen, steunen (op het laatste na) allemaal op de aanname van Milton Rock en consorten dat er sprake is van een efficiënte werking van een wereldwijde markt voor bestuurders. Als daarvan wordt uitgegaan, in het bijzonder dat een bestuurder naar een andere beursgenoteerde onderneming vertrekt als hij niet evenveel betaald krijgt als de mediaan bij gelijkwaardige beursgenoteerde ondernemingen, dan rest de raad van commissarissen geen andere optie dan de bezoldiging vast te stellen op basis van een referentiegroep om gekwalificeerde bestuurders aan te kunnen trekken en te behouden. Indien het echter niet realistisch is dat de bestuurder bij deze andere ondernemingen aan de slag zal (kunnen) gaan, dan heeft het geen zin om het bezoldigingsniveau van een andere onderneming mee te wegen als opportunity costs van de desbetreffende bestuurder. In dit laatste geval loopt de rechtvaardiging voor de wijze van vaststellen van de bezoldiging op grond van de functie en op grond van de (mogelijkheden van de) persoon dus uiteen.

De wijdverspreide aanname van een efficiënte werking van de markt voor bestuurders, en de daaruit voortvloeiende gebruikelijke praktijk van het benchmarken, hebben daarnaast invloed op het signaal dat de bezoldiging geeft aan bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De vraag of de vastgestelde bezoldiging redelijk is, hangt daardoor immers af van het gekozen bezoldigingsniveau in verhouding tot de gekozen referenten. Het signaal dat wordt afgegeven over de kundigheid van een bestuurder is alleen dan krachtig wanneer wordt aangenomen dat het gekozen beloningsniveau correspondeert met de rang van de desbetreffende bestuurder binnen de gekozen referentiegroep. Deze rang zegt weer alleen iets over de kundigheid van de bestuurder indien de bestuurders onderling uitwisselbaar zijn, waardoor de beste bestuurder bij de beste onderneming terechtkomt en het hoogste bezoldigingsniveau krijgt aangereikt.

De aanname van een efficiënt werkende markt voor bestuurders zorgt in de eerste plaats dus voor een rechtvaardiging van de praktijk van het benchmarken en heeft in het verlengde daarvan tot gevolg dat de waardering van de bezoldiging door de raad van commissarissen en de bestuurder primair afhangt van het bezoldigingsniveau bij andere ondernemingen en niet van bijvoorbeeld de bezoldiging van medebestuurders of andere werknemers binnen de onderneming. Indien deze aanname niet blijkt te kloppen, dan verliest de eis van een bezoldiging boven de mediaan van gelijksoortige ondernemingen aan validiteit.

Gezien het ontstaan van het benchmarkproces lijkt de aanname dat er sprake is van een efficiënt werkende markt voor bestuurders te berusten op een gedachtespinsel van de eerste officiële beloningsconsultants. Desalniettemin wordt deze gedachte breed gedragen, getuige het universele gebruik van externe referentie bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders. Daarnaast komt het voor dat bestuurders van buitenaf worden aangetrokken. De vraag is dan ook in hoeverre de aanname van een efficiënt werkende wereldwijde markt voor bestuurders berust op de werkelijkheid.