Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/300
300 Remuneratiecommissie
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS370220:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Een eerste aanzet hiertoe werd gedaan in het Cadburry Report 1992, bepaling 4.42 (te raadplegen op https://www.ecgi.org/codes/documents/cadbury.pdf (laatst bezocht op 5 augustus 2017)).
Principe D.1 UK Corporate Governance Code 2016.
D.2.1. en D.2.2. UK Corporate Governance Code 2016. Bij kleinere vennootschappen mag de remuneratiecommissie bestaan uit twee onafhankelijke directors. Het delegeren van de bevoegdheid dient statutair te geschieden. Guiness Plc v. Saunders, 1999, 2 A.C. 663.
De remuneratiecommissie gaat niet alleen over de bezoldiging van alle uitvoerende bestuurders, maar doet daarnaast aanbevelingen en overziet het niveau en de structuur van de bezoldiging van het senior management. Wat onder het senior management valt wordt bepaald door de board of directors. Daaronder valt in de regel in ieder geval de eerste laag onder het boardniveau.
Principe D.2 UK Corporate Governance Code 2016.
Om eventuele belangenconflicten zoveel mogelijk tegen te gaan, is in de UK Corporate Governance Code (hierna: UK Code) ervoor gekozen om bij het vaststellen van de bezoldiging toch een min of meer dualistisch bestuursmodel creëren.1 In de UK Code 2016 is opgenomen dat de bevoegdheid tot het aangaan van de overeenkomst gedelegeerd dient te worden aan een remuneratiecommissie. De taak van deze commissie is om zeker te stellen dat de bezoldigingsafspraken de strategische doelstellingen van de onderneming ondersteunen en de onderneming in staat stellen om bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden. Daarbij dient de remuneratiecommissie de interne beloningsverhoudingen niet uit het oog te verliezen.2
De remuneratiecommissie bestaat minimaal uit drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders.3 In aanvulling hierop mag de voorzitter van de board of directors deel uitmaken van de remuneratiecommissie, mits de voorzitter als onafhankelijk werd gezien op het moment van zijn benoeming als voorzitter. De voorzitter van de board of directors mag niet de voorzitter zijn van de remuneratiecommissie.4 De remuneratiecommissie dient verantwoordelijk te zijn voor het benoemen van beloningsadviseurs. Verder moet de voorzitter van de remuneratiecommissie door de voorzitter van de board of directors in staat worden gesteld om contact te onderhouden met de belangrijkste aandeelhouders over de bezoldiging van de uitvoerende bestuurders.5
Daarnaast wordt in het Verenigd Koninkrijk al vroeg gekozen voor het introduceren van een say-on-pay om de invloed van de aandeelhouders op de vaststelling van de bezoldiging van bestuurders te versterken, ook wanneer de vaststellingsbevoegdheid statutair bij de board of directors is neergelegd.