478 Bevoegdheidsverdeling als remedie

Ook het samenspel tussen de bevoegdheden van de raad van commissarissen en de algemene vergadering bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders maakt het mogelijk dat druk vanuit de aandeelhouders zou kunnen bijdragen aan een paradigmaverschuiving om de in het tweede deel gesignaleerde kernproblemen tegen te gaan. Te hooggespannen verwachtingen zal men daar niet van moeten hebben. In de praktijk zijn de aandeelhouders eerder de kwaal dan de remedie. Vele institutionele beleggers delen de visie op de bezoldiging van de top van de onderneming. Zij verwachten dat bezoldiging wordt ingezet als managementtool en eisen dat bezoldiging gekoppeld wordt aan vooraf bepaalde, objectief meetbare prestaties, met een nadruk op het creëren van aandeelhouderswaarde. Daarnaast wordt het bepalen van de ex ante hoogte op basis van externe referentie gezien als gangbaar. Aandeelhouders roeren zich over het algemeen slechts bij abnormaal hoge beloningsniveaus in combinatie met relatief slechte prestaties. De aandacht gaat daarbij, mede vanwege de invloedrijke stemadviesbureaus, voornamelijk uit naar de verhouding tussen beloning en prestatie. De bemoeienis van aandeelhouders blijft daarnaast beperkt tot uitschieters.

Het versterken van de positie van de ondernemingsraad bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid of de individuele bezoldiging door middel van het toekennen van een instemmingsrecht zal er ongetwijfeld voor zorgen dat de interne beloningsverhoudingen meer in ogenschouw worden genomen. Desalniettemin ben ik geen voorstander van deze oplossing. Een instemmingsrecht zou naar mijn mening leiden tot een gemankeerd vennootschapsrechtelijk systeem. Daar komt bij dat de ondernemingsraad reeds beschikt over een aanzienlijk aantal juridische middelen om zijn visie op de bezoldiging van bestuurders voor het voetlicht te brengen. Efficiënt ‘toezicht’ door de ondernemingsraad op de bezoldiging van bestuurders zal naar mijn mening niet afhangen van nieuw vormgegeven regelingen, maar van de wijze waarop de desbetreffende ondernemingsraad gebruikmaakt van de bestaande juridische mogelijkheden. Daarbij kan de ondernemingsraad samenwerken met vakorganisaties om, onder gebruikmaking van de aan de vakorganisaties toekomende middelen, invloed uit te oefenen op het bezoldigingsbeleid.

De instrumenten om druk te zetten op de raad van commissarissen om tot een andere wijze van vaststellen of bezoldigen te komen, zijn dus aanwezig. Afhankelijk van de wijze waarop gebruikgemaakt wordt van deze instrumenten kan daarmee een bijdrage worden geleverd aan de noodzakelijke paradigmaverschuiving. Daarnaast kan het Nederlandse vennootschapsrechtelijke systeem een belangrijke rol spelen bij het oplossen van de gesignaleerde kernproblemen, nadat deze paradigmaverschuiving zich bij de institutionele (en particuliere) beleggers heeft voltrokken. Een gewijzigde bevoegdheidsverdeling is daarvoor niet nodig.