2.2.3 Effectenrecht

Naast het vennootschapsrecht, bevat ook het effectenrecht een groot aantal regels dat van belang is voor beursgenoteerde vennootschappen. Beursvennootschappen doen immers een beroep op de kapitaalmarkt die door effectenwetgeving wordt gereguleerd. Het gaat onder meer om de regulering van emissies van effecten, openbare biedingen en het voorkomen van marktmisbruik. Het effectenrecht is een zeer beweeglijke en snel veranderend rechtsgebied. Het huidige effectenrecht bestaat voor een groot deel uit de implementatie van Europese richtlijnen.1 De meeste regels zijn nu opgenomen in de Wet op het financieel toezicht (Wft), die in werking is getreden op 1 januari 2007. Met deze wet, die het sluitstuk was van het in Nederland invoeren van het functioneel toezichtmodel, is een aantal bestaande wetten opgenomen in het geheel van de Wft.2 Het betreft, voor zover hier relevant, de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte 1995) en de Wet melding zeggenschap 2006 (Wmz 2006). De Wte 1995 en het daarop gebaseerde Besluit toezicht effectenverkeer (Bte) bevatten de regels inzake emissies, openbare biedingen en marktmisbruik. De WMZ 2006 bevatte de meldingsregelingen voor het bezit van aandelen in beursgenoteerde vennootschappen. Deze regels zijn nu voornamelijk te vinden in Deel 5 van de Wft, getiteld Gedragstoezicht financiële markten. De Wft wordt op dit gebied aangevuld met drie relevante AMvB's, te weten het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen, het Besluit marktmisbruik Wft en het Besluit Openbare Biedingen (Bob). Materieel werd de bestaande wetgeving door de opname in de Wft niet al te veel gewijzigd. De regulering van openbare biedingen is door de implementatie van de Richtlijn wel inhoudelijk op een aantal punten behoorlijk gewijzigd. Op de wet- en regelgeving inzake de melding van zeggenschap in beursvennootschappen en inzake openbare biedingen ga ik hierna nog uitgebreid in.3 Van groot belang in de praktijk zijn de markhnisbruikregels, die zijn ingevoerd ter implementatie van de Europese richtlijn inzake Markhnisbruik.4 Deze regels zijn voornamelijk te vinden in Hoofdstuk 5.4 Wft, waarin een aantal geboden en verboden zijn opgenomen ter voorkoming van marktmisbruik. Het toezicht op de naleving van de regels is in handen van de AFM. Een belangrijk verbod is het verbod tot het gebruik van voorwetenschap bij het verrichten of bewerkstelligen van bepaalde effectentransacties.5 Dit verbod hangt nauw samen met de verplichting van beursvennootschappen om voorwetenschap onverwijld te publiceren via een persbericht.6