De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/96:96 De prestatie van de bestuurder

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/96

96 De prestatie van de bestuurder

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Ten slotte blijft nog de vraag over in hoeverre de daadwerkelijke prestaties van de bestuurder kunnen worden vastgesteld. Het is niet zonder reden dat een prestatiemaatstaf ontbreekt die zowel 100% beïnvloedbaar is als 100% overeenkomt met het doel van de onderneming. Duidelijk is dat het bezoldigen op basis van de aandelenkoers ruimte biedt om bestuurders te belonen voor allerlei oorzaken die buiten de invloed van de bestuurder liggen. Zelfs in het geval dat de ruis van algemene markttrends eruit wordt gefilterd door gebruik te maken van relatieve prestatiemaatstaven geeft – naast de onvolmaaktheden die in een dergelijk geval nog steeds spelen – deze geïsoleerde prestatie van de onderneming geen correcte indicatie voor de prestaties van de bestuurder.1 Het lijkt erop dat het onmogelijk is om een bestuurder alleen te belonen op basis van de bijdrage die hij daadwerkelijk geleverd heeft.

In zijn boek ‘Indispensable and Other Myths’ gaat Michael Dorff in op het meten van de prestaties van de bestuurder. Hij wijst erop dat de gedachte dat de CEO de meest belangrijke oorzaak is van de ondernemingsprestatie, wijdverbreid is zonder dat daar empirisch bewijs voor is. Intuïtief hebben de meesten van ons het gevoel dat de leider beslissend is voor de resultaten van de onderneming. De CEO gaat immers over de uiteindelijke beslissingen die genomen worden, dus moet hij ook de verantwoordelijkheid dragen voor de uitkomsten.2 Verantwoordelijk zijn voor de prestaties van de onderneming wil echter niet zeggen dat de prestaties ook toe te wijzen zijn aan de handelingen van de bestuurder.3

Dorff wijst het gebruik van korte termijn prestatiemaatstaven, gebaseerd op bijvoorbeeld de inkomsten van de onderneming of de ontwikkeling van de aandelenkoers, van de hand. Volgens hem kunnen prestaties alleen vastgesteld worden door te kijken naar de lange termijn resultaten omdat het te gemakkelijk is om voor korte termijn gewin de winst kunstmatig te verhogen. Zo kunnen bestuurders ervoor kiezen minder geld uit te geven aan onderzoek en ontwikkeling, te bezuinigen op marketing, de kwaliteit van de goederen van de onderneming te verlagen en het aantal uren dat aan klantenservice besteed wordt te verminderen. Al deze handelingen hebben het effect, zoals Dorff zegt, “of robbing Peter to pay Paul”. Om daadwerkelijk naar de invloed van een bestuurder te kijken, zal dus naar een langere termijn gekeken moeten worden zonder gebruik te maken van ‘gimmicks’ zoals de hiervoor genoemde prestatiemaatstaven.4

Ter ondersteuning van zijn stelling wijs ik op het feit dat sommige van de meest gelauwerde CEO’s later fraudeurs of bestuurders met een roekeloze expansiedrift bleken te zijn die hun onderneming (bijna) de afgrond in dreven. Cees van der Hoeven werd bijvoorbeeld vijf maal uitgeroepen tot topman van het jaar voordat het boekhoudschandaal bij Ahold aan het licht kwam.

Ook is het volgens Dorff niet genoeg om alleen te kijken naar de resultaten van de onderneming die behaald zijn onder het bewind van de bestuurder. De handelingen van voorgangers hebben immers nog invloed op de resultaten van de onderneming na het aantreden van de nieuwe bestuurder. De invloed van de oude bestuurder werkt uiteraard ook na zijn aftreden nog geruime tijd door. Hoe meer jaren worden meegenomen, des te moeilijker het wordt om de invloed van de bestuurder te isoleren van andere interne en externe invloeden. Meer in het algemeen wijst Dorff op de talloze externe en interne factoren die de resultaten van de onderneming beïnvloeden zonder dat de inzet en kunde van de CEO daar nu een rol speelt.

“The company’s industry, culture, history, technology, branding, employees, and other officers can all play a large role. In addition, the external environment – the growth rate of the economy, interest rates, inflation, the price of oil, unemployment – also has an impact on the firm’s success.5 […] the CEO cannot succeed on his or her own. There is a supporting cast of literally thousands whose work is also essential to the firm’s success. How should we divide the credit (and more important for our purposes, the financial rewards) for a successful high-tech product launch, for example, among shareholders who financed the operation, the senior management team who helped supervise and direct the company, the board that set broad policy, the scientists who developed the product, the sales force who sold the product, the advertising team who marketed it, and the workers who assembled it?”6

Ten slotte moet de factor geluk (of pech) niet worden onderschat. Toen de aandelen vanwege het uitbreken van de kredietcrisis door de grond zakten, betekende dit niet dat iedere bestuurder van al deze beursgenoteerde ondernemingen dramatisch gepresteerd hadden. En de stijging van de aandelenkoersen na de crisis is waarschijnlijk eerder te danken aan het herstel van de economie (en bijvoorbeeld de historisch lage olieprijzen) dan de juiste handelingen van de top van deze beursgenoteerde ondernemingen.

“To really understand the impact of a CEO on a firm, we would need to isolate the influences of luck and the environment, including the impact of past leaders on the firm’s position, resources, and culture.”7

Het vorenstaande wil uiteraard niet zeggen dat een bestuurder geen waarde toevoegt aan een onderneming. Al de verschillende factoren maken het echter wel praktisch onmogelijk om de exacte prestaties van een bestuurder te meten. Bij de uitwerking van de pay-for-performancebenadering in de praktijk komt men dus voor diverse moeilijkheden te staan. Als er al gekozen wordt om alleen voor de daadwerkelijk geleverde prestaties van een bestuurder te belonen, dan zal er altijd enige ruis bestaan waarop een bestuurder wordt afgerekend.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.