Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/18
18 De scheiding van eigendom en zeggenschap in Nederland
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS369039:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Nederland kende toen uiteraard de vorm van de besloten vennootschap nog niet. Deze deed pas in 1971 haar intrede.
Tekenbroek 1923, p. 75.
Polak 1931, p. 16/17.
Frentrop 2002, p. 234. Zie ook Tekenbroek 1923, p. 55: “Het vraagstuk van de verhouding tusschen de aandeelhouders en de bestuurders verandert dus met het op- en aflopen der conjunctuur van aspect; in tijden van oplopende conjunctuur is er van belangstelling van de zijde van de aandeelhouders vrijwel geen sprake en berust de macht ongehinderd bij de bestuurders; in tijden van neergaande conjunctuur en van depressie daarentegen leeft de belangstelling van de aandeelhouders op en kan zij aanleiding geven tot een verwoede strijd tusschen hen en de bestuurders, waarbij deze laatsten zich doorgaans weten te handhaven.”
Ook in Nederland doet de scheiding van eigendom en zeggenschap haar intrede, zij het met tragere tred dan in de Verenigde Staten en Duitsland. De naamloze vennootschappen blijven de eerste jaren van de 20e eeuw nog een meer besloten karakter houden.1 Een kleine groep aandeelhouders, waarvan het merendeel tevens bestuurder is, heeft het meestal voor het zeggen binnen de onderneming.2
In de loop der tijd groeien verschillende ondernemingen (door natuurlijke groei of door te fuseren) uit tot een zodanig grote omvang dat ook hier de behoefte ontstaat de waarde van de onderneming te gelde te maken, waardoor de vraag naar professionele bezoldigde bestuurders de kop op steekt. Steeds meer ondernemingen besluiten de stap naar de beurs te zetten, waardoor in Nederland het aantal vennootschappen met een beursnotering en een wijdverspreid aandeelhoudersbestand geleidelijk toeneemt. Hierdoor komen er steeds meer aandeelhouders die steeds minder een band met de onderneming zelf onderhouden.
“In dit stadium heeft een groote ommekeer in de verhoudingen plaats. Onder de aandeelhouders komen er steeds meerdere, die geenerlei anderen band met de vennootschap en haar leiders onderhouden dan dien van het aandeelhouderschap. Velen onder hen hebben zelfs de bedoeling, dien band na korteren tijd, als de koers der aandeelen te hunnen gunste varieert, alweer door te snijden. Het grootste deel der aandeelhouders gedraagt zich als geldschieter, als rentetrekker, interesseert zich niet voor het bedrijf der vennootschap, slechts voor haar bedrijfsresultaten, haar uitdeelingen en den koers harer aandeelen.”3
In tegenstelling tot de oprichters die hun ondernemingen naar de beurs hebben gebracht, zoeken deze beleggers geen vaste stroom van inkomen door de uitkering van dividend. De belegger wil profiteren van koerswinsten. Aangezien de koersen blijven stijgen, zijn beleggers minder geïnteresseerd in middelen om het bestuur te controleren en (zo nodig) te disciplineren. Hierdoor krijgt het bestuur de mogelijkheid de invloed van aandeelhouders binnen de vennootschap te beperken.4