Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/296
296 De benoeming van een managing director
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS364152:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Art. 23 lid 1 van de model articles of association. Deze modelstatuten zijn te raadplegen viahttps://www.gov.uk/guidance/model-articles-of-association-for-limited-companies(laatst bezocht op 29 maart 2016). Overigens is het ook mogelijk om op grond van die bepaling andere werkzaamheden te verrichten als director, bijvoorbeeld als technisch ingenieur. Zie Koster 2005, alinea 5.
Veelal zal een meer specifieke bepaling zijn opgenomen, zoals te vinden in de articles of association van Royal Dutch Shell Plc (2010), art. 91(A): “The board or any committee authorised by the board can appoint one or more directors to any executive position, on such terms and for such period as they think fit. They can also terminate or vary an appointment at any time. The board or any committee authorised by the board will decide how much remuneration a director appointed to an executive office will receive (whether as salary, commission, profit share or any other form of remuneration) and whether this is in addition to or in place of his fees as a director.”
Zie ook Koster 2005, alinea 5.
De bevoegdheid om een managing director te benoemen berust in de regel bij de board of directors. In de statuten is veelal opgenomen dat de directors “may undertake any services for the company that the directors decide.”1 Op grond van een dergelijke bepaling wordt door de board een executive director aangewezen en een overeenkomst met de executive director aangegaan.2 Daarbij speelt het onderscheid tussen een ’contract of service’ en een ’contract for services’ een rol. De persoon die zijn diensten verleend op grond van een contract of service wordt aangemerkt als een werknemer. Een contract for services is vergelijkbaar met een overeenkomst van opdracht. Een director wordt als lid van de board of directors in beginsel niet aangemerkt als werknemer, maar als fiduciair of agent. In de praktijk kan hij vervolgens zowel een contract of service als een contract for services aangaan.3