4.3.3.3 Uitoefening buiten vergadering

De vraag kan opkomen of de algemene vergadering – als orgaan – het recht op inlichtingen ook buiten vergadering kan uitoefenen, bijvoorbeeld door bij schriftelijk besluit om inlichtingen te vragen. De verzochte inlichtingen zouden vervolgens ook schriftelijk kunnen worden verstrekt aan alle aandeelhouders. De wet sluit deze mogelijkheid niet expliciet uit. Bovendien kan de algemene vergadering andere bevoegdheden ook uitoefenen buiten vergadering. Toch denk ik dat deze vraag ontkennend dient te worden beantwoord.

Ik heb hiervoor uiteengezet dat het recht op inlichtingen niet los is te zien van de aandeelhoudersvergadering. Zowel de wetgever als de rechter lijken ervan uit te gaan dat het recht op inlichtingen slechts ter vergadering kan worden uitgeoefend. Daarbij komt dat het recht op inlichtingen een ander karakter heeft dan de overige rechten van de algemene vergadering. Toegang tot informatie is, als gezegd, geen doel op zich maar dient steeds om de uitoefening van een ander recht te ondersteunen. Informatie die aldus buiten vergadering aan de algemene vergadering wordt verstrekt, zal echter niet – althans, niet rechtstreeks1 – bijdragen aan overleg en besluitvorming van de algemene vergadering. Ook verzwakt dit de verantwoordingsfunctie van het recht op inlichtingen, nu de verkregen informatie niet (rechtstreeks) leidt tot een dialoog met de vennootschapsleiding en ook niet bijdraagt aan besluitvorming over decharge, vaststelling van de jaarrekening of andere onderwerpen die verband houden met de rekening en verantwoording van de vennootschapsleiding. De aldus verkregen informatie lijkt daarmee juist geen duidelijke functie te vervullen in het vennootschappelijk bestel.