139 De optimaal contracttheorie

De optimaal contracttheorie vindt haar oorsprong in de financiële economie en ligt ten grondslag aan de ‘markthypothese’ met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders. Deze theorie bouwt voort op de principaal-agenttheorie en karakteriseert de verhouding tussen de aandeelhouders en de bestuurders als een principaal-agentrelatie.1

Aanhangers van de optimaal contracttheorie zien de hoogte van de bezoldiging als een resultante van de efficiënte werking van de markt voor bestuurders. Ondernemingen zijn in de afgelopen jaren in omvang en complexiteit gegroeid. De taak van de bestuurder is hierdoor in complexiteit toegenomen, waardoor er minder personen geschikt zijn om deze taak uit te voeren. Door een beperkter aanbod van bestuurders is hun bezoldiging navenant gestegen.2

Impliciet wordt daarbij aangenomen dat de onderhandelingen over de bezoldiging – met aan de ene kant de raad van commissarissen (en in het bijzonder de remuneratiecommissie) en aan de andere kant de bestuurder – op armlengte afstand worden gevoerd en zodoende leiden tot een optimaal contract waarin de juiste prikkels voor de bestuurder zijn opgenomen.4 De continue stijging is een gevolg van de beperkte onderhandelingsruimte van de raad van commissarissen die in de greep wordt gehouden door de markt van bestuurders.

De optimaal contracttheorie ligt ten grondslag aan het meeste werk dat door de financieel economen verricht is ten aanzien van de bezoldiging van bestuurders en wordt daardoor ook wel de officiële visie genoemd.5 Deze officiële visie neemt in het huidige debat een prominente plaats in en wordt gebruikt ter rechtvaardiging van de huidige bezoldigingsniveaus naar aandeelhouders, rechters, de politiek en de samenleving in haar geheel.6 De officiële visie ontkent niet dat bestuurders veel betaald krijgen, maar volgens deze visie krijgen ze niet teveel betaald.