4.5 Slotbeschouwingen

Het recht op inlichtingen waarborgt het behoorlijke functioneren van de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder heeft in beginsel het recht om naar eigen inzicht vragen te stellen, ongeacht of het onderwerp van die vragen verband houdt met de agenda. De vennootschapsleiding is gehouden die vragen te beantwoorden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De aandeelhouder dient zich daarbij zakelijk op te stellen, maar heeft voor het overige veel vrijheid bij het stellen van zijn vragen.

De wetgever en de Hoge Raad lijken de rechtvaardiging van het recht op inlichtingen in belangrijke mate te zoeken in de verantwoordingsplicht van de vennootschapsleiding. Ik meen dat dit echter een te beperkte opvatting zou zijn. Het recht op inlichtingen dient niet alleen om de vennootschapsleiding ter verantwoording te roepen, maar wordt ook gebruikt om vragen te stellen over agendapunten die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd. Indien het recht op inlichtingen slechts in de sleutel zou worden geplaatst van zijn verantwoordingsfunctie, zou deze zeggenschapsfunctie ten onrechte worden miskend, terwijl daar in de praktijk – zeker in besloten verhoudingen – groot gewicht aan toekomt.

Het recht op inlichtingen zou ook kunnen worden beschouwd als een uitvloeisel van het vergaderrecht, of meer specifiek: het spreekrecht.1 Het vergaderrecht geeft (onder meer) aandeelhouders het recht ter vergadering het woord te voeren.2 Uit dit spreekrecht volgt ook een vraagrecht,3 welke vragen in beginsel dienen te worden beantwoord.4 Het voorgaande sluit aan bij de functie van de aandeelhoudersvergadering als gremium voor een dialoog tussen de aandeelhouders en de vennootschapsleiding.5 Een behoorlijke dialoog veronderstelt dat vragen kunnen worden gesteld, en dat deze vragen worden beantwoord.6 Ook sluit dit aan bij het Wijsmuller-arrest, waarin de Hoge Raad het besluit van een meerhoofdig orgaan omschreef als de vrucht van onderling overleg van alle leden van dat orgaan die, na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg wensen deel te nemen.7

Deze alternatieve benadering plaatst het recht op inlichtingen op één lijn met het stemrecht en het spreekrecht. Het recht op inlichtingen komt dan niet toe aan de algemene vergadering, maar aan individuele vergadergerechtigden die dat recht uitsluitend ter vergadering kunnen uitoefenen. Interessant is dat het Auskunftsrecht in de AG, dat ons recht op inlichtingen lijkt te hebben geïnspireerd, in de Duitse doctrine ook wordt beschouwd als een informatierecht van de individuele aandeelhouder.8 Een dergelijke individuele benadering zou mijns inziens geen praktische gevolgen hebben voor de uitoefening of regulering van het recht op inlichtingen. Doordat dit recht ter vergadering wordt uitgeoefend, blijft het collectieve karakter van dit recht gewaarborgd. Ook zou dit kunnen rechtvaardigen waarom de algemene vergadering feitelijk geen zeggenschap heeft over de wijze waarop ‘haar’ recht wordt uitgeoefend, en waarom wordt aangenomen dat alle vergadergerechtigden dit recht ter vergadering kunnen uitoefenen. Het spreekrecht en het vraagrecht kunnen nu eenmaal niet goed van elkaar worden gescheiden.9