De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/132:132 Pay-for-responsibility

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/132

132 Pay-for-responsibility

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Een eerste stap in het herijkingsproces is het verlaten van het van wantrouwen doortrokken mensbeeld door als uitgangspunt te nemen de bestuurder die in beginsel in staat is het vennootschappelijk belang te bepalen én voorop te stellen, maar onder omstandigheden geneigd is zijn eigen (financiële) belang te laten prefereren.

De vrijheid die de bestuurder toekomt bij de invulling van het vennootschappelijk belang past niet bij een maatmanbestuurder die in beginsel slechts zijn eigen (financiële) belang najaagt. Ons vennootschapsrecht lijkt derhalve niet zozeer uit te gaan van een mensbeeld dat – zonder de juiste sturing – onbekwaam is tot enig goed en geneigd is tot alle kwaad.1 Eerder van een bestuurder die tot het goede geneigd is, maar tot het kwade in staat. Aan de bestuurder – en het bestuur – wordt een ruime mate van beoordelingsvrijheid gelaten bij het vaststellen van het belang van de vennootschap, terwijl het vennootschapsrecht daarnaast correctiemechanismen kent voor het geval de bestuurder zijn fiduciaire verplichtingen jegens de vennootschap (of een zorgvuldigheidsnorm jegens anderen) veronachtzaamt. Het mensmodel in het Nederlands vennootschapsrecht lijkt dus meer overeen te komen met het hybride mensbeeld zoals volgt uit de bevindingen in de sociale psychologie.

Een gevolg hiervan is, dat de noodzaak komt te vervallen om een bestuurder door zijn bezoldiging te disciplineren. Tegelijkertijd wordt onderkend dat de sociale en economische omstandigheden bepalen of waakzaamheid geboden is.

De vervolgstap is afscheid nemen van de gedachte dat de primaire functie van bezoldiging het vooraf sturen van de bestuurder is. Hiermee is niet gezegd dat een bestuurder geen variabele bezoldiging mag ontvangen, maar dat de functie (en daarmee de vormgeving) van deze variabele bezoldiging een andere is. Ik verwijs naar het onderscheid tussen variabele beloningen die worden toegekend op basis van een ‘merit rating system’ en een ‘variable pay system’. In het eerste systeem wordt achteraf beoordeeld of een bestuurder in aanmerking komt voor een variabele beloning. Het tweede systeem ziet op een regeling waarbij vooraf doelstellingen worden afgesproken om een bestuurder te motiveren (lees: te sturen).2 Het verstorende effect van variabele beloningen komt primair voort uit het gebruiken van een variable pay system zonder aandacht te hebben voor de invloed die deze vorm van variabel belonen heeft op de sociale en economische context waarbinnen de bestuurder opereert. Tegen het variabel belonen op basis van een merit rating system lijkt minder bezwaar te bestaan.

Wanneer afstand wordt genomen van het vooraf sturen van de bestuurder als primaire functie van bezoldiging brengt dit een verschuiving teweeg in de richting van de oude functionele rangorde. Het is het aantrekken en behouden van de bestuurder dat op de voorgrond treedt. De functie van het variabele deel van de bezoldiging is in beginsel kostenefficiëntie. Het motiverende aspect van de variabele bezoldiging wordt in dat geval gekoppeld aan een gerechtvaardigd vertrouwen bij de bestuurder dat hij meedeelt in het daadwerkelijke succes van de onderneming. Het begrip motiveren van de bestuurder krijgt daarmee een andere invulling. Motiveren staat niet meer synoniem voor het vooraf sturen van de bestuurder door te belonen op grond van individuele, beïnvloedbare prestatiemaatstaven, maar voor het stimuleren van de bestuurder om zich in te zetten voor het bestendig succes van de gehele onderneming. Doelrealisatie wordt daarmee verkozen boven beïnvloedbaarheid. Ook wordt tegemoet gekomen aan het gevoel dat het redelijk is wanneer de bestuurder deelt in het succes.

“I would like to throw out for consideration the suggestion that the origin of executive bonuses may lie not so much in incentives as in notions of equity and fairness.”3

De variabele bezoldiging wordt in dat geval gekoppeld aan de verantwoordelijkheid van een bestuurder in plaats van zijn individuele prestaties: ‘pay-for-responsibility’ dus. Het is op deze wijze dat daadwerkelijk een ‘alignment of interest’ tussen het belang van de vennootschap en dat van haar bestuurder tot stand komt.

In een artikel uit begin jaren ’90 dat aanzienlijk minder aandacht heeft gekregen dan het befaamde artikel van Jensen en Murphy schrijft Brennan als reactie op de pay-for-performancebenadering:

“ […] much of the compensation for CEOs can be regarded as a reward for past performance rather than an incentive for future performance. Such rewards can be understood as rewards not only for effort, but also for risk-taking. A CEO will often be placing his reputation and human capital at risk in making difficult decisions. Thus, even if there were no need to pay him a bonus in order to motivate him, it might well be appropriate to reward him well if the outcome is successful to make up for the costs he would have borne (loss of employment, reputation) if the outcome was unsuccessful.”4

De keerzijde is dat de bestuurder geen of minder variabele beloning zal ontvangen indien het slecht gaat met de onderneming vanwege deze verantwoordelijkheid. Hij deelt (wat zijn variabele beloning betreft) dus hetzelfde risico dat aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders tot op zekere hoogte hebben. Een manier van belonen die overigens in de praktijk recent is toegepast. De bezoldiging van bestuurders van bepaalde financiële instellingen na het uitbreken van de financiële crisis kende een soortgelijk karakter.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.