Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/5.2.3.1:5.2.3.1 Butôt (2009)

Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/5.2.3.1

5.2.3.1 Butôt (2009)

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Butôt betrof een enquêteverzoek ingediend door deelgenoten in een onverdeelde nalatenschap waarvan certificaten voor aandelen in het kapitaal van de Butôt OG Holding B.V. deel uitmaakten. Butôt was een familiebedrijf en ook verzoekers behoorden tot de familie Butôt.

In enquête klaagden verzoekers onder meer dat hen informatie werd onthouden die zij nodig hadden om een beeld te kunnen vormen van de financiële situatie van de vennootschap waarin zij kapitaalverschaffer waren geworden. De Ondernemingskamer overwoog in dit verband dat ‘onder bijzondere omstandigheden’ de vennootschap, uit hoofde van haar bijzondere zorgplicht jegens die aandeelhouders, ‘volledige openheid’ diende te betrachten:

“Naar het oordeel van de Ondernemingskamer rust juist in een situatie als de onderhavige waarin verzoekers geen bestuurder zijn, op het bestuur van Butôt Holding een bijzondere zorgplicht jegens deze kapitaalverschaffers en dient het bestuur volledige openheid te betrachten. (…) Het informatierecht van de kapitaalverschaffers gaat echter niet zo ver dat het bestuur ook buiten het verband van de algemene vergadering van aandeelhouders te allen tijde en zonder meer alle verlangde inlichtingen dient te verschaffen. Een zodanig recht bestaat slechts in bijzondere omstandigheden.”1

Als relevante omstandigheden benoemde de Ondernemingskamer dat (i) verzoekers deelgenoot waren geworden in een nalatenschap; (ii) zij niet in het bestuur van de vennootschap waren vertegenwoordigd; en (iii) de verzochte informatie diende om zich een oordeel te kunnen vormen over de financiële situatie van de vennootschap waarvan zij kapitaalverschaffer waren geworden.2 Hoewel dit niet expliciet door de Ondernemingskamer wordt benoemd, lijkt ook de bijzondere rechtsverhouding tussen verzoekers daarbij een rol te hebben gespeeld. Verzoekers waren allen telgen uit de familie Butôt en de enquêteprocedure betrof ‘hun’ familievennootschap. Deze familierechtelijke verhouding tussen de bij de vennootschap betrokken personen kan relevant zijn bij de invulling van artikel 2:8 BW, zo volgt uit Zwagerman.3 Dit sluit bovendien aan bij eerdere rechtspraak van de Hoge Raad, waarin werd geoordeeld dat de rechtsverhouding tussen erven, die tot samenwerking zijn genoodzaakt, op grond van het ongeschreven recht wordt beheerst door de goede trouw.4

Met bovenstaande beschikking heeft de Ondernemingskamer de hiervoor besproken lijn voor het informatierecht buiten vergadering verduidelijkt. Ook lijkt zij deze te hebben verbreed. Waar in eerdere beschikkingen steeds sprake was van ‘besmette of verdachte’ transacties, volgt immers uit Butôt dat ook andere bijzondere omstandigheden kunnen rechtvaardigen dat informatie wordt verstrekt aan aandeelhouders buiten het verband van de aandeelhoudersvergadering. Dat past bij de bredere zorgplicht uit de Zwagerman-beschikking.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.