Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/115
115 Van motivatie naar prestatie
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS367826:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Wellicht omdat het vertrouwen dat motivatie prestatie verbetert zo diep geworteld is: Ariely e.a. 2005, p. 3.
Yerkes & Dodson 1908, p. 459-482.
Zie voor hetzelfde bewijs voor mensen: Neiss 1988, p. 345-366.
Ariely e.a. 2005, p. 3; Yerkes & Dodson 1908, p. 459-482.
Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858, Del. 1985. Zie hierover Dorff 2014, p. 142, noot 53.
Van Gorkom bepaalde samen met de CFO de prijs per aandeel op $55 zonder externe adviseurs te consulteren en zonder de actuele totale waarde van de onderneming te berekenen.
Dorff 2014, p. 142/143.
Prestatiebeloning kan ervoor zorgen dat de algemene motivatie vermindert doordat de intrinsieke motivatie verdreven wordt. Desalniettemin verhogen financiële prikkels wel degelijk de extrinsieke motivatie om bepaalde doelen te bereiken. Het komt dan ook aannemelijk voor dat, zolang de extrinsieke motivatie voldoende toeneemt om het verlies aan intrinsieke motivatie te compenseren – het onderscheid tussen intrinsieke en extrinsieke motivatie daargelaten – financiële prikkels alsnog bij zouden kunnen dragen aan betere prestaties. Diverse onderzoeken laten echter zien dat het verhogen van de extrinsieke motivatie door de introductie van een financiële prikkel, onafhankelijk van de invloed die deze uitoefent op de intrinsieke motivatie, niet hoeft te leiden tot verbeterde prestaties.
Economen hebben zich meer bezig gehouden met de relatie tussen beloning en motivatie, dan met de relatie tussen motivatie en prestatie.1 Psychologen hebben situaties in kaart gebracht waarin een toename van de motivatie kan resulteren in een verslechtering van prestaties. Yerkes en Dodson opperden in 1908 voor het eerst dat excessieve prikkels de prestaties kunnen ondermijnen.2 Zij stellen dat er een bepaalde optimale gesteldheid is voor het uitvoeren van een taak en dat het verlaten van deze optimale gesteldheid – naar welke kant dan ook – leidt tot een verslechterde prestatie. Deze bevindingen impliceren dat een toename in motivatie boven een optimaal niveau zal leiden tot suboptimale niveaus en dus zal zorgen voor een afname van de prestaties.
De toestand waarin men in een dergelijk geval verkeert wordt ook wel aangeduid met ‘arousal’. De eerste demonstratie van dit effect door Yerkes en Dodson zag op een experiment met ratten die getest werden in het onderscheiden van veilige en onveilige plekken in een kooi. Onveilig betekende dat de ratten een schok kregen. Uit de resultaten kwam naar voren dat de ratten het snelst de onveilige van de veilige plekken leerde te onderscheiden als de schokken op een tussenniveau van intensiteit lagen.3
Verschillende onderzoeken bevestigen het beeld dat een hogere beloning juist kan leiden tot slechtere prestaties.4 Het doet denken aan het nemen van een penalty in de finale van een WK. De motivatie om te scoren is in een dergelijk geval zo hoog dat de kwaliteit van de penalty hieronder kan lijden.
Dorff wijst erop dat dergelijke suboptimale motivatieniveaus in het bijzonder kunnen spelen wanneer de bestuurder beslissingen moet nemen die een drastische invloed zullen hebben op zijn bezoldiging. Ter illustratie neemt hij de fusie van TransUnion met de Marmon Group in 1980. Ondanks de premie die de Marmon Group betaalde voor de aandelen van TransUnion, was een belangrijk deel van de aandeelhouders van deze laatste vennootschap de mening toegedaan dat de biedprijs te laag was. In een uitzonderlijke uitspraak van de rechtbank in Delaware, werd het bestuur van TransUnion persoonlijk aansprakelijk gehouden voor het niet uitonderhandelen van een betere deal.5 In de TransUnion casus is geen sprake van een bestuurder die zijn aandeelhouders benadeelt ten faveure van zichzelf. De CEO van TransUnion, Jerome van Gorkom, was in het bezit van een groot aantal aandelen en dus voldoende geprikkeld om de hoogst mogelijke prijs te krijgen.6 Van Gorkom naderde ten tijde van de fusie ook zijn pensioen. Het vooruitzicht om de 75.000 aandelen die hij hield in TransUnion te kunnen verkopen tegen een prijs van $55 zou voor een dusdanige motivatie hebben kunnen zorgen dat zijn oordeel of hij de best mogelijke prijs voor zijn aandeelhouders (en hemzelf) had onderhandeld erdoor vertroebeld werd. Wellicht was hij dus niet zozeer optimaal gemotiveerd, maar overgemotiveerd om de aandelen tegen een hogere prijs dan de aandelenkoers van voor de aangekondigde fusie te verkopen.7 Een andere verklaring kan overigens zijn dat het belang dat Van Gorkom hechtte aan een verkoop van de aandelen tegen een premie, verschilde van het belang van de aandeelhouders bij het krijgen van een zo hoog mogelijke prijs waardoor het beoordelingsvermogen van Van Gorkom werd vertroebeld. De angst op het verliezen van enige premie beperkte zijn visie om tot een juiste prijs te komen, ondanks dat zijn financiële eigen belang absoluut gebaat was bij een hogere prijs. Hierover kom ik verderop te spreken.