328 Golden parachutes

Opvallend is dat in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk afzonderlijke regelingen zijn opgenomen die betrekking hebben op vrijwillig toegekende beloningen vanwege een vertrek of een overname. In het Verenigd Koninkrijk bestond voor de bindende say-on-pay over het bezoldigingsbeleid al een aparte bepaling over vergoedingen in verband met een ‘loss of office’. Een beloning wegens het vertrek van een bestuurder mag niet ‘voluntary’ worden toegekend of uitgekeerd zonder voorafgaande goedkeuring door de AVA. De Britse wetgever doelt daarmee op vertrekvergoedingen of een verlate erkenningspremie zonder contractuele grondslag. Immers, de verplichte goedkeuring geldt niet alleen voor beloningen die worden toegekend of uitgekeerd door de vennootschap zelf, maar ook voor beloningen die worden toegekend of uitgekeerd door iemand anders vanwege een overname van de onderneming of dochteronderneming of een overname van de aandelen in de vennootschap of een dochtervennootschap.1 Kan de beloning worden aangemerkt als een schikking van een vordering, die voortvloeit uit het beëindigen van de aanstelling, dan is goedkeuring niet nodig.

In de Verenigde Staten is pas met de invoering van de say-on-payregeling gekozen voor een expliciete (niet-bindende) say-on-pay over eventuele golden parachutes. Ook de SEC richt zich daarmee in het bijzonder op bezoldigingsafspraken met bestuurders die gebaseerd zijn op of in relatie staan tot een overname, fusie of gelijksoortige transactie. De regeling blijft niet beperkt tot de beloning die de vennootschap met zijn bestuurders overeenkomt. De betrokken vennootschappen zijn verplicht iedere overeenkomst of toezegging openbaar te maken die de doelvennootschap heeft met haar eigen bestuurders of met die van de verkrijgende vennootschap, evenals iedere overeenkomst of toezegging tussen de verkrijgende vennootschap en haar eigen bestuurders of tussen de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de doelvennootschap. Deze regeling is, naast haar niet-bindend karakter, dus iets beperkter dan de Britse regeling.

In Duitsland schittert enige regeling over golden hello’s of golden parachutes, ondanks de Mannesmann-affaire, door afwezigheid.2