314 Say-on-pay: golden parachutes

Naast de say-on-paystemming en say-on-pay-frequencystemming dienen ook de bezoldigingsafspraken die kunnen worden aangemerkt als een ‘golden parachute’ ter stemming aan de AVA te worden voorgelegd. De term ‘golden parachute’ ziet op bezoldigingsafspraken met bestuurders die gebaseerd zijn op of in relatie staan tot een overname, fusie of gelijksoortige transactie. De nieuwe regels eisen dat de betrokken vennootschappen iedere overeenkomst of toezegging openbaar maken die de doelvennootschap heeft met haar eigen bestuurders of met die van de verkrijgende vennootschap, evenals iedere overeenkomst of toezegging tussen de verkrijgende vennootschap en haar eigen bestuurders of tussen de verkrijgende vennootschap en de bestuurders van de doelvennootschap.

In ieder geval dient het totaalbedrag openbaar gemaakt te worden dat door de overname voor toekenning of uitkering in aanmerking komt, evenals de voorwaarden voor toekenning of uitkering. De informatie moet helder en simpel worden opgenomen in een tabel met een uitgebreide uitleg.1 Wanneer vennootschappen de goedkeuring vragen van aandeelhouders voor een fusie of overname dan zullen zij apart goedkeuring vragen aan de aandeelhouders voor de golden parachuteafspraken.

Er is één uitzondering op deze regel. Als de golden parachute-regeling onderdeel is geweest van de algemene bezoldigingsafspraken waarover de aandeelhouders via de say-on-paystemming reeds hun advies hebben mogen geven, dan is aparte goedkeuring niet nodig. Ook bij de golden parachute vote gaat het om een niet-bindend advies. De goedkeuring is dus geen vereiste voor het rechtmatig toekennen van golden parachutes.