182 De irrelevantie van het gebruiken van referentiegroepen

Op basis van vorengenoemde bevindingen kan ernstig worden getwijfeld aan de aanname dat er een efficiënt werkende markt voor bestuurders bestaat. Desalniettemin ligt deze aanname ten grondslag aan het alom vertegenwoordigende gebruik van referentiegroepen bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders. Het bijna exclusief baseren van de ex ante bezoldiging van bestuurders op basis van externe referentie lijkt dan ook zonder fundament. Als tevens de optie om te heronderhandelen in geval van een aanbieding van buitenaf in overweging wordt genomen, dan is het duidelijk dat referentiegroepen voor het bepalen van de ex ante hoogte van de bezoldiging irrelevant zijn.1

Allereerst heeft het geen zin om een bestuurder te bezoldiging voor niet-bestaande alternatieven. Daar komt bij dat de directe overgang van een CEO slechts voorkomt in het uitzonderlijke geval waarin een grote beursgenoteerde onderneming geïnteresseerd is in een bestuurder van een significant kleinere onderneming.2 Wanneer een grote beursgenoteerde onderneming van plan is de exceptioneel getalenteerde CEO van een kleine beursgenoteerde onderneming over te nemen, lijkt het onwaarschijnlijk dat de huidige onderneming een beter bezoldigingspakket kan bieden dan de grotere onderneming, gezien de omvang en het (extra) prestige van deze laatste. Ieder percentiel van een referentiegroep zou onvoldoende zijn om de bestuurder vast te houden. Daarnaast is de bezoldiging in dergelijke gevallen meestal niet van doorslaggevende betekenis voor de bestuurder.

Als een bestuurder een aanbieding heeft ontvangen en de financiële kant van dit aanbod hem doet twijfelen of hij over zal stappen of zal blijven, dan ligt het voor de hand dat hij opnieuw zal onderhandelen met de raad van commissarissen over zijn bezoldiging. In dit geval zal de bezoldiging daadwerkelijk het resultaat zijn van een onderhandeling waarbij de ‘opportunity costs’ expliciet in ogenschouw zijn genomen. De raad van commissarissen zal een afweging moeten maken of zij aan de wens van de bestuurder tegemoet komen of op zoek gaan naar een vervanger. De bestuurder zal kijken hoe attractief de andere optie is. Daarbij zal hij tevens moeten meewegen of het verlies van zijn ondernemingsspecifieke kapitaal in de huidige onderneming de overstap waard is. Ook in een dergelijk geval zijn referentiegroepen irrelevant.

Met vorenstaande wil ik niet zeggen dat het gebruiken van referentiegroepen in geen geval van enig nut kan zijn. Denk bijvoorbeeld aan de situatie dat gekeken wordt naar de hoogte van de bezoldiging van de CEO als graadmeter voor de bezoldiging van de verschillende lagen onder de raad van bestuur.3 De bijna exclusieve nadruk die de afgelopen decennia is gelegd op externe referentie bij het vaststellen van het ex ante bezoldigingsniveau van bestuurders is echter zonder fundament en leidt tot niet te rechtvaardigen bezoldigingsniveaus die niet in het belang van de vennootschap lijken.