Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/320
320 Een Europese say-on-pay
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS372655:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Zie hierover uitgebreid Hupka 2012, p. 227 e.v.
Aanbeveling van de Commissie ter bevordering van de toepassing van een passende regeling voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (2004/ 913/EG).
Wel was opgenomen dat de lidstaten kunnen bepalen dat een dergelijke stemming alleen zal worden gehouden als de op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die om een stemming verzoeken, ten minste goed zijn voor 25 procent van het totale aantal stemmen. Dit laatste doet evenwel geen afbreuk aan het recht van aandeelhouders om in het kader van nationale voorschriften een ontwerpbesluit in te dienen. 4.3. bepaalde nog, dat een beursgenoteerde onderneming aandeelhouders die recht hebben op een uitnodiging voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering ervan in kennis stelt dat het voornemen bestaat dat op deze vergadering een voorstel voor een besluit over de beloningsverklaring in stemming wordt gebracht.
Aanbeveling van de Commissie van 30 april 2009 ter aanvulling van Aanbeveling 2004/ 913/EG en Aanbeveling 2005/162/EG wat betreft de regeling voor de beloning van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen (2009/383/EG).
Aanbeveling 6.1. (2009/383/EG).
Zie voor de minimale transparantievereisten voor het remuneratierapport randnummer 260.
Art. 9a lid 1 t/m 5 Richtlijn (EU) 2017/828. Een eerste aanzet is te vinden in het voorstel uit 2014, zie art. 9 COM(2014)213 (te raadplegen op https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:59fccf6c-c094-11e3-86f9-01aa75ed71a1.0003.01/DOC_1&format=PDF (laatst bezocht op 5 augustus 2017)).
Op het gebied van de say-on-pay laat ook de Europese Commissie zich niet onbetuigd. De roerselen van de Europese Commissie om in een richtlijn de lidstaten op te dragen een say-on-payregeling in te voeren kunnen zelfs worden gezien als de aanzet voor het invoeren van de Duitse regeling.1 In de aanbevelingen in 2004 nam de Europese Commissie voor het eerst een bepaling op waarin werd aanbevolen aandeelhouders stemrecht te verlenen over de bezoldiging van bestuurders.2
“4.1. Onverminderd de rol en de organisatie van de organen die verantwoordelijk zijn voor de vaststelling van de beloning van bestuurders, worden het beloningsbeleid en elke wezenlijke aanpassing ervan expliciet op de agenda van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gezet.
4.2. Onverminderd de rol en de organisatie van de organen die verantwoordelijk zijn voor de vaststelling van de beloning van bestuurders, wordt de beloningsverklaring op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in stemming gebracht. Daarbij kan het om een bindende dan wel raadgevende stem gaan.”3
In 2009 komt de Europese Commissie met een nadere aanbeveling naar aanleiding van de financiële crisis.4 Opgenomen wordt onder meer dat aandeelhouders – in het bijzonder de institutionele beleggers – aangemoedigd dienen te worden om zo nodig algemene vergaderingen bij te wonen en weloverwogen gebruik te maken van hun stemrecht met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders.5 Vanwege het uitblijven van meer betrokkenheid verlaat de Europese Commissie ten slotte in het voorstel uit 2014 tot herziening van Richtlijn 2007/36/EG en Richtlijn 2013/34/EU de benadering om met het doen van aanbevelingen lidstaten aan te zetten tot het invoeren van regelgeving die betrekking heeft op de bezoldiging van bestuurders. In de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn wordt vervolgens definitief gekozen voor minimale vereisten voor de inhoud van het bezoldigingsbeleid en het remuneratierapport.6 Daarnaast is een say-on-pay in de aandeelhoudersrechtenrichtlijn opgenomen die betrekking heeft op een stemming zowel over het bezoldigingsbeleid als over het remuneratierapport.7