De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/301:301 Say-on-pay in het Verenigd Koninkrijk

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/301

301 Say-on-pay in het Verenigd Koninkrijk

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Er is een lange weg afgelegd voordat het Verenigd Koninkrijk als eerste land over ging tot het invoeren van een say-on-pay. De discussie over een dergelijke regeling is terug te vinden in het Cadburry Report uit 1992. Een mogelijke invoering van een say-on-pay werd daar overwogen, maar de commissie verwierp een dergelijk voorstel om praktische redenen. Daarnaast achtte de commissie het voldoende dat aandeelhouders de mogelijkheid hebben hun ongenoegen over de bezoldiging van bestuurders te uiten op de algemene vergadering.1 Een expliciete say-on-pay werd niet noodzakelijk geacht.

“The committee has received proposals for giving shareholders the opportunity to determine matters such as directors’ pay at general meetings, but does not see how these suggestions could be made workable. A director’s remuneration is not a matter which can sensibly be reduced to a vote for or against; were the vote to go against a particular remuneration package, the board would still have to determine the remuneration of the director concerned.”2

In het daarop volgende Greenburry Report (1995) is eenzelfde gedachtegang te ontwaren. Volgens deze commissie gaat de interesse van aandeelhouders op de algemene vergadering niet uit naar de bezoldiging van bestuurders, maar naar de voortgang van de onderneming, de concurrentiepositie en het handelen van de bestuurders in het algemeen.3 Als aandeelhouders toch hun bedenkingen hebben bij de bezoldiging van bestuurders dan kunnen zij deze aankaarten op de algemene vergadering, een eigen resolutie indienen, stemmen tegen de herverkiezing van leden van de remuneratiecommissie of, in extremis, stemmen tegen de jaarrekening.4 De commissie zet wel de deur open voor een vrijwillige say-on-pay door te stellen dat het bestuur onder uitzonderlijke omstandigheden uiteraard zelf kan besluiten om het remuneratierapport ter stemming voor te leggen.5

“We also think, however, that Boards of Directors and remuneration committees should feel free to put down a resolution approving the policy of the committee’s report if they believe that there are special circumstances which make this appropriate. If, for example, a company wishes to change radically its remuneration policies, or if its policies in this area have attracted controversy, the Board and the remuneration committee may think it right to seek explicit backing in this way from the shareholders.”6

In het Hampel Report (1998) wordt nogmaals benadrukt dat het initiatief voor het vrijwillig ter stemming voorleggen van het remuneratierapport bij het bestuur ligt. Het invoeren van een verplichte say-on-pay acht de commissie niet opportuun.7

Tijdens de millenniumwissel verandert de houding in het Verenigd Koninkrijk ten opzichte van een verplicht say-on-pay. Het uitblijven van vrijwillig door de board geïnitieerde say-on-paystemmingen en een algehele ontevredenheid over de toename van de bezoldiging van bestuurders leiden er in 2002 toe dat de ‘Directors’ Remuneration Report Regulations’ worden opgesteld.8 Deze Regulations schrijven voor dat jaarlijks een ‘Directors’ Remuneration Report’ moet worden openbaar gemaakt.9 De aandeelhouders dienen daarnaast in staat te worden gesteld jaarlijks in de algemene vergadering over het remuneratierapport te stemmen. De uitkomst van deze stemming moet worden aangemerkt als een niet-bindend advies aan de board of directors.10 Met de invoering van deze regeling is het Verenigd Koninkrijk het eerste land met een niet-bindende say-on-pay.11

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.