135 De uitdagingen voor de raad van commissarissen

De overgang van pay-for-performance naar pay-for-responsibility vereist een nieuwe benadering van de bezoldiging van bestuurders, wellicht zelfs een cultuurverandering. Daar is een krachtige raad van commissarissen voor nodig. Allereerst dient de raad van commissarissen de intuïtieve aantrekkelijkheid van de pay-for-performance van zich af te schudden. Daarbij speelt dat ‘de mens geen kennis wil, maar zekerheid’ zoals de bekende uitspraak van de filosoof Bertrand Russel luidt. De pay-for-performancebenadering beloofde controle waarmee tegemoet wordt gekomen aan deze hang naar zekerheid. Zelfs als wordt ingezien dat deze controle slechts resulteert in een schijnzekerheid is de stap naar het afstand doen van deze controlemechanismen niet zomaar genomen. In het verlengde hiervan ligt, dat momenteel bezoldiging nog wordt ingezet als managementtool waardoor hiermee in een belangrijk deel van de monitoring van bestuurders wordt voorzien. Gebleken is dat bezoldiging ongeschikt is om de bestuurder op microniveau te sturen. Deze ‘ontmaskering’ zorgt ervoor dat de raad van commissarissen na zal moeten denken over hoe zij effectief toezicht op de bestuurder gaat invullen zonder bezoldiging als disciplineringsmechanisme.

Ten tweede zorgt het vooraf vaststellen van bepaalde, objectieve, meetbare doelstellingen ervoor dat de discussie over de variabele bezoldiging van een bestuurder vooraf plaatsvindt en beperkt blijft tot het bepalen van de prestatiemaatstaf en doelstelling. Daarmee wordt voorkomen dat er discussie ontstaat over de vraag of een bestuurder in aanmerking komt voor een variabele bezoldiging. De overgang naar pay-for-responsibility zorgt ervoor dat de raad van commissarissen zich niet langer kan verschuilen (richting de samenleving én richting de bestuurder) achter een vooraf bepaalde technische berekening van de variabele beloning. Een wijze van berekenen die in de maatschappij overigens ook niet langer voor de gewenste legitimiteit zorgt. De raad van commissarissen zal derhalve op zoek moeten gaan naar een bezoldigingsideologie die gebaseerd is op een breed gedragen visie op het succes van de desbetreffende onderneming.

De laatste uitdaging voor de raad van commissarissen is het overtuigen van de aandeelhouders. Zo zal de nieuwe wijze van bezoldigen niet in het belang zijn van aandeelhouders met een korte(re) termijn visie. De druk van dit deel van de aandeelhouders om meer te belonen voor aandeelhoudersrendement op de korte termijn zal dus moeten worden weerstaan. De weerstand onder aandeelhouders tegen verandering zal zich niet beperken tot deze groep aandeelhouders. De pay-for-performance gedachte is nog steeds diep verankerd in de manier waarop in brede zin tegen variabele bezoldiging wordt aangekeken.1 Een belangrijk deel van het aandeelhoudersbestand eist vooralsnog dat in het bezoldigingsbeleid de koppeling tussen bezoldiging van bestuurders en prestatie vooraf wordt gemaakt aan de hand van prestatiemaatstaven. De raad van commissarissen zal een heldere bezoldigingsideologie moeten ontwerpen om ook de aandeelhouders te overtuigen in te stemmen met een bezoldigingsbeleid waarin de gewijzigde opvatting is uitgewerkt. De verschillende functies van de bezoldiging van bestuurders dienen binnen deze ideologie als uitgangspunt te worden genomen om de legitimiteit van de bezoldiging van bestuurders vergroten.