Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/308
308 Say-on-pay: initiatieven
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS371422:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Zie voor deze opties Green Paper: Corporate Governance Reform, BEIS, november 2016, p. 22 t/m 24.
“Option (i): Make all or some elements of the executive pay package subject to a binding vote. This could be the full remuneration report or refer only to variable pay elements of the pay award (such as the annual bonus, the Long-Term Incentive Plan and any proposed increase in basic salary). It could be applied annually to all companies or only to companies that have encountered significant shareholder opposition to the remuneration report.”
“Option (ii): Introduce stronger consequences for a company losing its annual advisory vote on the remuneration report.”
“Option (iii): Require or encourage quoted company pay policies to (a) set an upper threshold for total annual pay (from all elements of remuneration), and (b) ensure a binding vote at the AGM where actual executive pay in that year exceeds the threshold.”
“Option (iv): Require the existing binding vote on the executive pay policy to be held more frequently than every three years, but no more than annually, or allow shareholders to bring forward a binding vote on a new policy earlier than the mandatory three year deadline.”
“Option (v): Strengthen the Corporate Governance Code to provide greater specificity on how companies should engage with shareholders on pay, including where there is significant opposition to a remuneration report.”
In het Verenigd Koninkrijk zijn eind 2016 verschillende wijzigingen en aanvullingen van de huidige say-on-payregelingen ter consultatie voorgelegd.1 Een eerste mogelijkheid waaraan wordt gedacht is om de aandeelhoudersvergadering een bindende stem te geven over alle of sommige elementen van de bezoldiging van bestuurders, zoals de korte termijn bonus, de lange termijn variabele beloning en een voorgestelde verhoging van het basissalaris van de bestuurder.2 Een tweede optie is het introduceren van strengere consequenties voor een vennootschap wanneer de adviesstem over het remuneratierapport negatief is. Gedacht kan worden aan een bindende stem over het volgende remuneratierapport. Ook kan een consequentie zijn dat het nieuwe bezoldigingsbeleid met minimaal 75% van de stemmen moet worden aangenomen.3 Een derde optie die wordt overwogen, is het aanmoedigen van beursgenoteerde ondernemingen om in het bezoldigingsbeleid een plafond op te nemen voor de totale bezoldiging. Wanneer dit plafond wordt doorbroken, is een bindende goedkeuring nodig van de aandeelhoudersvergadering.4 Een andere optie is het vaker houden van de bindende stemming over het bezoldigingsbeleid dan eens in de drie jaar of om aandeelhouders in de gelegenheid te stellen tot het nemen van het intitiatief tot een dergelijke stemming.5 Als vijfde optie is tenslotte voorgesteld nader uiteen te zetten in de UK Code hoe ondernemingen met aandeelhouders in overleg moeten treden over de bezoldiging van bestuurders, onder meer in het geval waarin door de AVA een negatieve stem over het remuneratierapport is uitgebracht.6