23 De uiteenlopende belangen van eigendom en zeggenschap

Volgens Berle en Means hangt het antwoord op deze vraag af van de mate waarin het eigen belang van degenen die de zeggenschap hebben, parallel loopt aan de belangen van de eigenaren en, voor zover ze verschillen, van de controlemogelijkheden die worden uitgeoefend op het gebruik van de macht.1

De aandeelhouder heeft bepaalde goed gedefinieerde belangen bij het drijven van de onderneming, de distributie van inkomsten en de openbare aandelenmarkt. Over het algemeen is het in zijn belang dat de onderneming wordt aangewend om maximale winst te maken in verhouding tot een redelijke mate van risico. Daarnaast is het in zijn belang dat, zolang de continuïteit van het bedrijf dat toestaat, een zo groot mogelijk deel van deze winsten wordt verdeeld en dat niets mag gebeuren waardoor wordt voorkomen dat hij zijn billijke portie van de te verdelen winst ontvangt. Ten slotte is het in zijn belang dat hij zijn aandeel vrijelijk op de markt kan verkopen voor een redelijke prijs.

De belangen van de bestuurders zijn niet zo gemakkelijk vast te stellen. Allereerst dient men zich af te vragen of het voor de hand ligt dat de bestuurders dezelfde belangen hebben als de aandeelhouders. Ligt het voor de hand dat de bestuurders de onderneming zo willen leiden dat de maximale winst wordt geproduceerd met een minimum aan risico? Ligt het voor de hand dat zij deze winsten genereus en redelijk willen verdelen over de eigenaren? En ligt het voor de hand dat ze de marktconditie aantrekkelijk willen houden voor de beleggers? Voordat deze vragen beantwoord kunnen worden, zou eerst het doel van de individuele bestuurder bekend moeten zijn. Pas dan kunnen zijn belangen worden geanalyseerd.

Berle en Means vragen zich openlijk af of men voor de bestuurder datgene moet aannemen wat voorheen werd aangenomen voor de eigenaar van een onderneming, namelijk dat zijn voornaamste doel het behalen van een zo groot mogelijke persoonlijke winst is. Of is het veeleer zo, dat hij andere doelen najaagt, zoals prestige, macht of bevrediging van persoonlijke ijver?2

Als aan zou worden genomen dat het verlangen naar persoonlijk gewin de primaire motiverende kracht is bij de bestuurder, dan zal men moeten concluderen dat de belangen van de bestuurder verschillen van en soms zelfs tegenovergesteld zijn aan de belangen van de aandeelhouders. Aandeelhouders zijn nadrukkelijk niet gebaat bij een naar eigen winst zoekende groep die de zeggenschap heeft. Degenen die de zeggenschap hebben kunnen immers, ook al bezitten ze een (groot) deel van de aandelen, hun eigen portemonnee beter dienen door te profiteren ten koste van de onderneming in plaats van door winst te maken ten behoeve van de onderneming.

Indien een bestuurder andere motieven heeft, kunnen de belangen van de aandeelhouder en die van de bestuurder parallel lopen, bijvoorbeeld wanneer de bestuurder prestige zoekt of succes en winst voor de onderneming de maatstaf is voor zijn succes. De belangen van de bestuurders zijn dus niet onder één noemer te vangen.4