465 Transparantie

Het eerste vennootschapsrechtelijke redmiddel waarnaar wordt gegrepen bij een opleving van de beloningsonrust is transparantie. Met het invoeren van openbaarmakingsverplichtingen in de wet of in codes worden verschillende doelen nagejaagd, waaronder in het bijzonder (i) het verbeteren van de (interne en externe) controle en (ii) het beschermen van beleggers. Daarnaast worden deze transparantieverplichtingen veelal vormgegeven met nog een ander doel in het achterhoofd: (iii) het matigen van de (groei van) bestuurdersbeloningen.

De bezoldigingsschandalen die volgden op de Grote Depressie laten zien dat een bepaalde mate van openbaarheid over de bezoldiging van bestuurders onmisbaar is. De functieverbreding van bezoldiging heeft er daarnaast voor gezorgd dat zich een individualisering van de bezoldigingsinformatie in de onderzochte landen heeft voltrokken. Een consistente benadering van de vraag welke informatie noodzakelijk is om te geraken tot het verbeteren van de controle en het beschermen van beleggers, ontbreekt echter. Hierdoor hebben de openbaarmakingsverplichtingen iets willekeurigs. Daarnaast is een duidelijk onderscheid zichtbaar tussen de verregaande openbaarmakingsverplichtingen in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten en een gematigder regime in Nederland en Duitsland. Nader onderzoek om vast te stellen welke bezoldigingsinformatie minimaal vereist is voor het uitoefenen van controle en het beschermen van beleggers is dan ook nodig.

Beantwoording van de vraag welke bezoldigingsinformatie openbaar gemaakt dient te worden, hangt onder meer af van de verschillende te onderscheiden belangen op grond waarvan toegang tot deze informatie gerechtvaardigd is. Ik onderscheid er drie. Allereerst is daar het belang van de aandeelhouders op het verkrijgen van inzicht in de gemaakte kosten voor de leiding van de onderneming. Hiervoor dient in ieder geval de totale ex post bezoldiging van het bestuur, en eventueel van iedere afzonderlijke bestuurder, openbaar te worden gemaakt. De aandeelhouders dienen zich verder een goed beeld te kunnen vormen van de wijze waarop de raad van commissarissen omgaat met de bevoegdheid de individuele bezoldiging binnen de kaders van het bezoldigingsbeleid vast te stellen. Het verkrijgen van informatie over het verloop van het vaststellingsproces en de overeengekomen ex ante bezoldiging in verhouding tot het bezoldigingsbeleid is daarvoor onontbeerlijk. De uiteenlopende interne beloningsverhoudingen hebben tot gevolg gehad, dat tegenwoordig ook andere stakeholders een recht op deze informatie hebben verworven.

De moderne manier van bezoldigen, ten slotte, heeft ervoor gezorgd dat zowel aandeelhouders als andere stakeholders inzicht dienen te krijgen in de wijze waarop de bestuurder door zijn bezoldiging wordt geprikkeld. Openbaar dient te worden gemaakt de structuur van de bezoldiging en het aandelen- en optiebezit van de individuele bestuurder. Indien aan deze drie belangen tegemoet wordt gekomen, kan worden vastgesteld dat voldoende verantwoording over de bezoldiging van bestuurders is afgelegd. Daarnaast volgt uit vorenstaande dat een herziene manier van bezoldigen kan leiden tot een afnemende behoefte aan verantwoording.