Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/5.2.3.3:5.2.3.3 Synpact (2011)

Informatierechten van aandeelhouders (IVOR nr. 134) 2024/5.2.3.3

5.2.3.3 Synpact (2011)

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In 2011 wees de Ondernemingskamer haar beschikking inzake Synpact.1 Daarin leek zij de rechtsregel uit Butôt verder uit te werken, mede naar aanleiding van ASMI. De Ondernemingskamer bevestigde in Synpact het uitgangspunt dat aan individuele aandeelhouders buiten de algemene vergadering geen informatierecht toekomt. Bijzondere omstandigheden kunnen echter rechtvaardigen dat van dit uitgangspunt wordt afgeweken. De Ondernemingskamer overwoog daartoe als volgt:

“De Ondernemingskamer overweegt in het algemeen ten aanzien van het informatierecht van aandeelhouders dat de hoofdregel is dat het bestuur van een vennootschap haar aandeelhouders door middel van de jaarrekening informeert en dat de aandeelhouders in de algemene vergadering van aandeelhouders aan het bestuur informatie kunnen vragen en dat het bestuur in beginsel gehouden is deze informatie te verschaffen. Buiten de algemene vergadering van aandeelhouders hebben de aandeelhouders in beginsel geen recht op het verkrijgen van de bedoelde informatie. Van deze hoofdregel dient – onder meer – te worden afgeweken in een situatie als de onderhavige, (…).”2

Om tot deze afwijking te komen, hechtte de Ondernemingskamer belang aan (i) het joint venture-karakter van de vennootschap; (ii) waarbinnen twee van de drie joint venture partners gezamenlijk optrekken; terwijl (iii) die partners de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigen en tevens in het bestuur van de vennootschap voorzien.3 In dergelijke gevallen dient “meer openheid te worden betracht [door de vennootschap – toev. PH] met betrekking tot de informatie waarop een aandeelhouder als zodanig geen recht heeft. Dit geldt in het bijzonder indien sprake is van (mogelijke) belangenverstrengeling.”4 De grondslag voor deze afwijking van de hoofdregel werd niet uitdrukkelijk benoemd, maar zal zijn gelegen in de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW.5

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.