Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/140
140 De managerial powertheorie
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS367832:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Zie voornamelijk het gezamenlijk werk van Lucian Bebchuk en Jesse Fried: Pay Without Performance: The Unfulfilled Promise of Executive Compensation, 2004. De aandacht voor managerial power is overigens te herleiden tot het werk van de econoom Galbraith. In zijn boek ‘The New Industrial State’ uit 1967 kwam hij met de term ‘managerial capitalism’, waarmee hij refereerde aan de visie dat bestuurders meer macht en invloed hebben met betrekking tot het beslissingsproces binnen en de koers van de onderneming dan de aandeelhouders. Verschillende andere auteurs schreven in navolging daarvan al vóór Bebchuk en Fried over de invloed van de bestuurder op hun eigen bezoldiging, zie onder andere Crystal 1991a.
Opgemerkt dient te worden dat het onderzoek van Bebchuk en Fried zich richt op CEO’s in de Verenigde Staten. In randnummer 147 ga ik in op de validiteit van de managerial powertheorie voor Nederland.
De managerial powertheorie levert kritiek op de officiële visie en in het bijzonder op de impliciete aanname dat de raad van commissarissen op armlengte afstand onderhandelingen voert met de bestuurder over zijn bezoldiging. De ‘founding fathers’ van deze theorie zijn Lucian Bebchuk en Jesse Fried.1 Hun primaire kritiek op de officiële visie is, dat deze visie ervan uitgaat dat bestuurders altijd in hun eigen belang handelen – evenals alle andere mensen – maar dat commissarissen dit niet doen, althans perfecte agents zijn van de aandeelhouders. Volgens Bebchuk en Fried hebben commissarissen diverse prikkels om de bestuurder tegemoet te komen bij de onderhandelingen over zijn bezoldiging. De bestuurder wordt hierdoor in staat gesteld invloed uit te oefenen op de vaststelling van zijn eigen bezoldiging. Van armlengte onderhandelingen zou derhalve geen sprake zijn.
Bebchuk en Fried steunen hun betoog op drie pijlers: (i) het logische gevolg van de prikkels die commissarissen hebben om de CEO tegemoet te komen, (ii) empirisch bewijs met betrekking tot de correlatie tussen de invloed van de CEO en de hoogte van de bezoldiging van de CEO en (iii) de wijdverspreide tendens om de bezoldiging te ‘camoufleren’.2