86 Blijven motiveren

Een andere consequentie van de pay-for-performancebenadering volgt uit de aanname dat de bestuurder in beginsel zijn eigen belang nastreeft ten koste van de vennootschap en haar aandeelhouders. Om een bestuurder wel de juiste handelingen te laten verrichten moet de bestuurder dus continu door zijn variabele beloning worden gemotiveerd. De consequentie hiervan is, dat zodra de variabele beloning vanuit het perspectief van de bestuurder geen motiverende werking meer heeft, de beloning waardeloos is en opnieuw dient te worden vormgegeven. Immers, de waarde van de bezoldiging hangt af van de prikkel die de bezoldiging geeft aan de bestuurder. Ter illustratie van deze consequentie een kleine uitweiding over de wijze waarop bestuurders in de jaren ’90 bezoldigd werden met opties.

Vanaf de opkomst van de pay-for-performancebenadering tot het moment dat de wereld wordt opgeschud door de corporate governanceschandalen rondom de eeuwwisseling ziet men een explosieve groei in het bezoldigen met opties.1 De uitoefenprijs van een optie wordt in de regel vastgesteld op de waarde van het corresponderende aandeel op de dag dat de optie wordt toegekend. Tijdens de bullmarket in de jaren ’90 zorgt dit voor onvoorstelbare rijkdommen voor bestuurders. In sommige gevallen blijft de aandelenkoers van een onderneming echter (tijdelijk) achter en komen de opties ‘onder water’ te liggen.2 Omdat de opties die onder water liggen geen effectieve prikkel geven aan de bestuurder, wordt verdedigd dat de opties vanuit financieel-economisch oogpunt op dat moment waardeloos zijn.3 Om ervoor te zorgen dat bestuurders toch effectief geprikkeld worden door hun bezoldiging, wordt aan de bestuurders veelal een nieuw optiepakket met een lagere uitoefenprijs (corresponderend met de aandelenkoers van dat moment) aangeboden of worden de oude opties ‘repriced’.4 Voorstanders van het herprijzen van opties beargumenteren dat het aanpassen van de uitoefenprijs nodig is voor het vasthouden en motiveren van de bestuurders in het geval de uitoefenprijs van de opties ver onder water komt te liggen.5 Hierdoor kan het voorkomen dat wanneer de aandelenkoers zakt van bijvoorbeeld € 100 naar € 50 en het jaar erop weer stijgt naar € 90 de aandeelhouder een reëel verlies heeft van € 10 per aandeel terwijl de bestuurder € 40 maal zijn aantal opties als variabele beloning mag incasseren. Het kan zelfs een prikkel geven aan een bestuurder om de koers in het ene jaar drastisch te laten dalen en het jaar erop weer te laten stijgen. Door de bereidheid opties te herprijzen ontstaat derhalve een ‘heads I win, tale you lose’ situatie.6 Zoals Graef Crystal benadrukt:

Omdat de bezoldiging louter gezien wordt als prikkel om de bestuurder aan te zetten in de toekomst betere prestaties te leveren kan iedere jaar als nulpunt worden beschouwd dat als uitgangspunt dient voor het vormgeven van een prikkelende bezoldiging. Hierdoor maakt het niet uit of de reeds toegekende opties ‘waardeloos’ zijn geworden vanwege slechte prestaties of exogene factoren waar de bestuurder geen invloed op kon uitoefenen.8 De continue focus op het motiveren van de bestuurder in combinatie met de angst een bestuurder te verliezen kan derhalve leiden tot beloningen die weliswaar als variabel worden gepresenteerd, maar een gegarandeerd karakter hebben.9