360 Omgaan met deze feitelijke verantwoordelijkheid

De juridische verantwoordelijkheid voor het optimaal behartigen van het vennootschappelijk belang tijdens de beloningsonderhandeling ligt aldus nog steeds geheel bij de raad van commissarissen en niet bij de bestuurder. Zoals hiervoor aangegeven geldt dit niet langer voor de feitelijke verantwoordelijkheid. Hierdoor komt de bestuurder terecht in een lastige spagaat. Naarmate de bestuurder immers meer vanuit het belang van de vennootschap naar zijn beloning kijkt, slinkt de ruimte om vanuit zijn eigen belang met de vennootschap te onderhandelen. Hoe moet de bestuurder hier nu mee omgaan?

De verbreding van de feitelijke verantwoordelijkheid voor de bestuurdersbeloning vereist meer samenspel tussen de bestuurder en de raad van commissarissen. In dat kader is van belang dat de hiervoor genoemde negen aspecten die de bestuurder moet betrekken bij het vormen van zijn eigen visie, gelijk zijn aan de aspecten die de raad van commissarissen in overweging dient te nemen bij het ontwerpen van het bezoldigingsbeleid. De bestuurder is daarom nadrukkelijk gebaat bij een helder bezoldigingsbeleid. Naarmate de verschillende aspecten door de raad van commissarissen duidelijker worden omschreven in het bezoldigingsbeleid, wordt het voor de bestuurder gemakkelijker zijn individuele beloning te toetsen aan dit beleid en zodoende zijn visie te vormen. Daarnaast is de bestuurder gebaat bij het krijgen van inzicht in de overwegingen van de raad van commissarissen die niet expliciet zijn terug te vinden in het bezoldigingsbeleid. Het is daarom aan te raden om deze overwegingen te documenteren.

Een bezoldigingsbeleid waarin de negen aspecten helder aan bod komen, zorgt ervoor dat het eenvoudiger is voor de bestuurder om conform de Code zijn eigen visie te vormen op zijn beloning. Daarmee zijn de bestuurder en de raad van commissarissen er nog niet. In de praktijk wordt het afleggen van verantwoording immers niet zozeer geëist, omdat de individuele beloning niet in lijn is met het bezoldigingsbeleid. De roep om verantwoording volgt veelal op een verhoging van de individuele beloning waarbij in de perceptie sprake is van enige willekeur. Een tweede aandachtspunt ziet daarom op het bepalen wanneer er volgens de vennootschap een rechtvaardiging bestaat voor het opnieuw vaststellen van de individuele beloning van een bestuurder. Het vastleggen, communiceren en consistent toepassen van een beleid hieromtrent door de raad van commissarissen vergroot de legitimiteit voor het overeenkomen van een hogere (of lagere) beloning. De bestuurder zal dit beleid mee kunnen nemen bij het vormen van zijn eigen visie op de nieuw voorgestelde individuele beloning.