4.3.2.1 ‘Alle’ verlangde inlichtingen

Artikel 2:107/217 lid 2 BW schrijft voor dat alle verlangde inlichtingen worden verschaft. Aandeelhouders kunnen in beginsel naar eigen inzicht en behoefte vragen stellen. De reikwijdte van dit artikel is – anders dan zijn Europese tegenhanger – dus uitdrukkelijk niet beperkt tot informatie omtrent de agendapunten.1 Van de vennootschapsleiding mag worden verwacht dat zij zich redelijk voorbereidt op vragen van aandeelhouders. De individuele functionarissen dienen derhalve over voldoende parate kennis te beschikken om redelijke en ter zake doende vragen te kunnen beantwoorden. Dat geldt niet alleen voor de onderwerpen die door de vennootschapsleiding zijn geagendeerd, maar ook indien de vraag buiten het bestek van de agenda valt. Hierin uit zich mede de verantwoordingsfunctie van het recht op inlichtingen; de vennootschapsleiding kan niet aan haar verantwoordingsplicht ontkomen door bepaalde onderwerpen simpelweg niet te agenderen.2 Bij de beantwoording van vragen dienen functionarissen zich open op te stellen en zo concreet mogelijk antwoord geven.3

Uit de wet volgt niet welke specifieke functionaris een vraag dient te beantwoorden. Ik meen dat het uiteindelijk aan de vennootschapsleiding, en eventueel de voorzitter is, om te bepalen wie welke vragen beantwoordt.4 Het ligt voor de hand om daarbij aan te sluiten bij de specifieke expertise van de betrokken functionarissen en hun eventuele onderlinge taakverdeling. Zo zullen vragen over de financiën vooral bij de CFO terecht komen, terwijl de CEO veelal beter op de hoogte zal zijn van operationele aangelegenheden. Het staat de vennootschapsleiding naar mijn mening vrij om zich bij de beantwoording van vragen te laten bijstaan door deskundige adviseurs.5

De redelijkheid en billijkheid speelt een rol bij het bepalen van de reikwijdte van het begrip ‘alle inlichtingen’. De beoogde functie van het recht op inlichtingen kan daardoor een rol spelen bij het bepalen van de reikwijdte van dat recht. Ik geef een voorbeeld. Voor zover de vennootschapsleiding ter verantwoording wordt geroepen, ligt het voor de hand dat de te verstrekken inlichtingen zien op het gevoerde beleid; dit betreft dus in beginsel historische informatie. Verantwoording ziet immers hoofdzakelijk op het reeds gevoerde beleid en wordt dus in beginsel achteraf afgelegd.6 Het komt mij dan ook voor dat de vennootschapsleiding zich terughoudender mag opstellen bij de verstrekking van toekomstgerichte – ‘forward looking’ – inlichtingen, bijvoorbeeld bij beantwoording van vragen over verwachtingen en voornemens voor de onderneming. Niet alleen zal dergelijke informatie veelal bedrijfs- of concurrentiegevoeliger zijn dan historische gegevens, ook sluit dit aan bij het principe dat de vennootschapsleiding in beginsel niet is gehouden de algemene vergadering vooraf te consulteren of in haar besluitvorming te betrekken.7