De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/154:154 In de greep van de markt?

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/154

154 In de greep van de markt?

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Opvallend is, dat bekeken vanuit een institutioneel perspectief op de vaststelling van de bezoldiging, de raad van commissarissen in de greep van de markt van bestuurders lijkt te zitten. Het is dan ook niet verwonderlijk dat commissarissen het bezoldigingsproces als zodanig ervaren. Hiervoor zijn drie oorzaken aan te wijzen. Allereerst legt de bestuurder in de meeste gevallen een eerste looneis op tafel, waardoor de raad van commissarissen niet het initiatief heeft bij de beloningsonderhandelingen. Om zich hieraan te ontworstelen kan de raad van commissarissen uiteraard zelf met een eerste aanbod komen, zodat het initiatief bij de vennootschap komt te liggen. Daarnaast staat de raad van commissarissen sterker in de onderhandelingen indien hij een eigen bezoldigingsideologie heeft ontwikkeld die aansluit bij de onderneming. Naarmate de eigen bezoldigingsideologie sterker verankerd is, blijft er minder ruimte over voor de bestuurder om te onderhandelen.

De onderhandelingsmacht van de beoogde bestuurder wordt daarnaast versterkt, doordat hij de enig overgebleven kandidaat is op het moment dat met de beloningsonderhandelingen wordt aangevangen. Deze gang van zaken is overigens niet geheel verwonderlijk. De primaire taak van de raad van commissarissen is immers het aantrekken of behouden van een geschikte bestuurder. Daar ligt de prioriteit van de raad van commissarissen dan ook. De prijs die voor de bestuurder betaald moet worden is, behoudens een bepaald plafond, niet van doorslaggevend belang en zeker geen reden om bepaalde geschikte kandidaten op voorhand uit te sluiten.

Dorff toont overigens aan dat de verschillende gedragsdynamieken binnen een raad van commissarissen ervoor zorgen dat commissarissen hun vermogen om vast te stellen wie de meest geschikte bestuurder is overschatten en zij er tevens van overtuigd zijn dat de door henzelf gekozen bestuurder de enig juiste is. “They overestimate their ability to tell which close contender will be the best CEO. Then, once they have persuaded themselves that one candidate is much better than the others, they pay whatever is necessary to hire their first choice. Boards do not ask CEOs to compete on price, only on perceived quality.”1

De derde oorzaak, ten slotte, heeft te maken met het feit dat de vaststelling van de ex ante hoogte van de bezoldiging door de remuneratiecommissie bijna exclusief wordt gebaseerd op externe referentie. De interne beloningsstructuur en beloningsverhoudingen spelen slechts een marginale rol.2 Deze externe referentie is de belangrijkste reden waarom de raad van commissarissen in de greep van de markt van bestuurders lijkt te zitten. Door het ex ante bezoldigingsniveau af te laten hangen van een benchmark worden de beloningsniveaus van andere ondernemingen leidend voor het bepalen van de hoogte van de beloning van de eigen bestuurder. Er zijn verschillende argumenten voor het gebruik van referentiegroepen. Tegelijktertijd is er ook veel kritiek op de nadruk die ondernemingen leggen op externe referentie bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.