153 Een concurrerend bezoldigingspakket

De remuneratiecommissie wordt in de regel bijgestaan door één of meer beloningsconsultants bij het vaststellen van de bezoldiging van een nieuwe of zittende bestuurder. Door de remuneratiecommissie wordt aan deze beloningsconsultants gevraagd te helpen met het opstellen van een bezoldigingspakket dat concurrerend is in relatie tot de markt voor bestuurders. Wat wordt er betaald voor een bestuurder bij vergelijkbare ondernemingen?

Om aan deze eis te kunnen voldoen, stellen de consultants allereerst een referentiegroep – ook wel ‘peergroup’ of ‘benchmark’ – vast waarin ondernemingen worden opgenomen die op basis van verschillende (en wisselende) criteria, zoals omvang of omzet als ‘gelijk’ beschouwd kunnen worden.1 De referentiegroep van een Nederlandse beursvennootschap bestaat veelal uit 15 tot 25 ondernemingen.2

Bij het vaststellen van de referentiegroep wordt niet alleen gekeken naar ondernemingen die in dezelfde industrie opereren, maar ook naar ondernemingen die geen directe concurrenten van de onderneming in kwestie zijn.3 Nederlandse beursvennootschappen kijken daarbij voornamelijk naar internationale referenten.4

Bij het vaststellen van de referentiegroep wordt tevens in veel gevallen de input van de raad van bestuur zelf gevraagd.5

Nadat bepaald is welke referenten er opgenomen worden in de referentiegroep, wordt er door de beloningsconsultants een overzicht gemaakt van de bezoldigingsniveaus van deze referenten. Het bezoldigingsoverzicht wordt ingedeeld in verschillende percentielen, zoals de 50^ste (ook wel de mediaan genoemd), de 75^ste en de 90^ste percentiel.6 Het is vervolgens aan de remuneratiecommissie te kiezen op welk van deze percentielen de hoogte van de ex ante bezoldiging van het gehele bezoldigingspakket moet uitkomen. Daarbij komt het zelden tot nooit voor dat een onderneming onder de 50^ste percentiel – de mediaan – gaat zitten.

Als de referentiegroep en het gekozen percentiel vaststaan, gaat de remuneratiecommissie in beraad waarbij andere relevante factoren worden afgewogen, zoals de interne beloningsstructuur van een onderneming en het politieke en maatschappelijke klimaat dat er op dat moment heerst. Wat de interne beloningsstructuur betreft wordt er allereerst gekeken naar verschillen in de bezoldiging van bestuurders onderling en vervolgens naar het verschil tussen de bestuurders en de laag (of lagen) onder de raad van bestuur.7 Het politieke en sociale klimaat kan ervoor zorgen dat bijvoorbeeld ten tijde van crises meer terughoudendheid wordt betracht.8

Hoewel de interne verhoudingen weliswaar in overweging worden genomen, zijn ze niet van doorslaggevende betekenis voor het niveau van de bezoldiging van bestuurders.9 Het ex ante bezoldigingsniveau wordt bij grote beursgenoteerde ondernemingen in de praktijk dus hoofdzakelijk vastgesteld op basis van de externe referentiegroep.

Nadat het bezoldigingsniveau is bepaald, wordt de structuur van de bezoldiging samengesteld. Als een eerste opzet van het bezoldigingspakket ten slotte is vormgegeven, gaat de remuneratiecommissie de onderhandelingen aan met de bestuurder. Nadat de bestuurder en de remuneratiecommissie tot een akkoord zijn gekomen over de samenstelling en ex ante hoogte van het bezoldigingspakket, dient het bezoldigingspakket in de regel nog officieel vastgesteld te worden door de gehele raad van commissarissen.10