7.3.2 Het Communicatiekanaal Aandeelhouders

Het systeem dat aan voornoemd proefproject ten grondslag ligt is ontwikkeld door de voor dit doel in 1997 opgerichte Stichting Communicatiekanaal Aandeelhouders (hierna kortweg de Stichting of het Communicatiekanaal), in samenwerking met de grote banken in Nederland, de Amsterdamse beurs (toen nog Amsterdam Exchanges NV en (de rechtsvoorganger van) Broadridge, op dit gebied de grootste service provider in de VS.1 Doel van het Communicatiekanaal is het mogelijk maken van contacten tussen de deelnemende vennootschappen en hun aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling. Via het Communicatiekanaal kunnen informatiepakketten en steminstructieformulieren naar aandeelhouders worden toegezonden. Door het steminstructieformulier ingevuld en ondertekend terug te sturen kunnen aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de ava.

Voornaamste struikelblok voor dergelijke contacten met en tussen aandeelhouders was de wijze waarop op de beurs verhandelde aandelen worden gehouden, waardoor beursvennootschappen niet weten wie hun aandeelhouders zijn. Dit vloeit voort uit de tijd dat slechts in aandelen aan toonder werd gehandeld, waarna in de Wet giraal effectenverkeer (Wge) 1977 een volledig gegiraliseerd systeem van aandelenoverdracht werd geïntroduceerd. De handel in aandelen gaat, behoudens de meldingsplichten voor grote belangen, volledig buiten het gezichtsveld van de vennootschap om. De introductie in 2001 van de mogelijkheid om aandelen op naam in het systeem van de Wge op te nemen heeft dit probleem niet opgelost.2 Beursvennootschappen weten nog steeds niet precies wie hun aandeelhouders zijn. De banken die aangesloten instellingen zijn van Euroclear (voorheen Necigef) onder het systeem van de Wge weten dat wel. Zij houden verzameldepots aan voor de aandelen van de verschillende beursvennootschappen.3 Wanneer een belegger die een effectenrekening aanhoudt bij een bank aandelen in die vennootschap koopt, worden de aandelen giraal geleverd via een bijschrijving op zijn effectenrekening. Er ontstaat een tegoed op zijn effectenrekening. Voor het bedrag van dit tegoed wordt de belegger deelgenoot in het verzameldepot. Als deelgenoot in een verzameldepot van aandelen in een vennootschap is de effectenrekeninghouder gerechtigd tot de aandelen van de vennootschap. De deelgenoot wordt beschouwd als aandeelhouder, met alle rechten en plichten van dien. Art. 11 en 15 Wge waarborgen dat hij zijn rechten als aandeelhouder ook kan uitoefenen. Als vuistregel kan worden gehanteerd dat effectenrekeninghouders bij aangesloten instellingen formeel als aandeelhouders dienen te worden aangemerkt.4 Uit de administraties van de aangesloten instellingen blijkt dus wie op welk moment aandeelhouder is in beursgenoteerde vennootschappen in Nederland. In het Communicatiekanaal worden deze gegevens via de banken verzameld en gebruikt om de aandeelhouders te bereiken.

Alleen aandeelhouders die op voorhand hiervoor toestemming hebben gegeven worden via het Communicatiekanaal benaderd. Eind jaren '90 zijn de meeste beleggers in Nederland, ongeveer 1,3 miljoen in totaal, via hun bank benaderd met de vraag of zij in het kader van het Communicatiekanaal geïnteresseerd waren in het ontvangen van informatie van de deelnemende vennootschappen waarin zij aandelen houden. Tevens is hen medegedeeld dat zij langs deze weg zouden kunnen participeren aan aandeelhoudersvergaderingen door te stemmen op afstand. Door deel te nemen geeft de belegger toestemming aan zijn bank om zijn naam- en adresgegevens en gegevens omtrent de door hem gehouden aandelen voor het Communicatiekanaal te gebruiken. Indertijd hebben ruim 200.000 beleggers positief gereageerd. Sinds die tijd zijn beleggers niet meer op deze schaal benaderd. Met de banken is afgesproken dat nieuwe rekeninghouders de mogelijkheid wordt geboden zich voor het Communicatiekanaal op te geven. Het is echter de stellige indruk dat dit nauwelijks gebeurt. Het Communicatiekanaal kampt dus met een afkalvend bestand. Een van de problemen van het Communicatiekanaal is dan ook dat in de praktijk maar een beperkt aantal beleggers wordt bereikt.

In het systeem is voorzien in de mogelijkheid dat ook aandeelhouders zich via het Communicatiekanaal tot hun medeaandeelhouders kunnen richten. De Stichting heeft met het Platform Beleggers een protocol voor het gebruik van het Communicatiekanaal door aandeelhouders opgesteld. Het Platform Beleggers is een platform van particuliere beleggers, vertegenwoordigd door de VEB, en institutionele beleggers, vertegenwoordigd door Eumedion (destijds de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP) genaamd). Bij het opstellen van een dergelijke regeling is het van belang een juiste balans te vinden. Enerzijds dienen aandeelhouders reële mogelijkheden te krijgen om van het systeem gebruik te kunnen maken. Anderzijds dienen waarborgen te worden gecreëerd tegen misbruik.

Over het meezenden van informatie van aandeelhouders met die van de vennootschap zijn in grote lijnen de volgende afspraken in het protocol vastgelegd. Op basis van deze afspraken zijn aandeelhouders vanaf 2001 in de gelegenheid geweest informatie via het Communicatiekanaal aan medeaandeelhouders mee te laten zenden met de informatie van de vennootschap.5 Om een verzoek daartoe te kunnen doen dienen de verzoekende aandeelhouders ten minste 1% van het geplaatst kapitaal van een vennootschap vertegenwoordigen of, indien dit lager is, aandelen in de vennootschap bezitten met een beurswaarde van EUR 250.000. Aan de inhoud van de mee te zenden informatie worden voorwaarden gesteld. Een belangrijke voorwaarde is dat de informatie rechtstreeks betrekking moet hebben op één of meer voor de ava geagendeerde onderwerpen. Dit houdt in dat de aandeelhouders niet via het Communicatiekanaal voorstellen op de agenda van de vergadering kunnen plaatsen. Agendapunten kunnen slechts aan de agenda worden toegevoegd op de wijze zoals dat wettelijk of statutair is geregeld. Indien op deze wijze bepaalde punten aan de agenda zijn toegevoegd en de vennootschap via het Communicatiekanaal informatie toestuurt, kunnen aandeelhouders ook over deze agendapunten informatie laten meesturen. De informatie die op verzoek van een (groep van) aandeelhouder(s) wordt meegestuurd mag geen stemformulier of verzoek om afgifte van een volmacht bevatten. In het ontwikkelde systeem kunnen alleen de door Broadridge gedrukte steminstructieformulieren worden verwerkt. Op basis van de meegezonden informatie vullen de aandeelhouders het steminstructieformulier in. Belangrijk voor de toegankelijkheid van het systeem voor aandeelhouders is dat de kosten van de reproductie en verzending van de mee te sturen informatie voor rekening van de vennootschap komen.

Het verzoek om informatie mee te mogen zenden moet schriftelijk zijn en aan een aantal vereisten voldoen.6 Tegen een beslissing van de vennootschap de informatie niet mee te zenden kunnen verzoekers opkomen door hierover een bindend advies te vragen aan een voor het Communicatiekanaal ingestelde Raad van Toezicht. De samenstelling en werkwijze van de Raad van Toezicht wordt geregeld in een reglement, dat, net als het protocol, door de Stichting is opgesteld in samenwerking met het Platform Beleggers.7