Einde inhoudsopgave
De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/302
302 De Enterprise and Regulatory Act 2013
mr. E.C.H.J. Lokin, datum 01-04-2018
- Datum
01-04-2018
- Auteur
mr. E.C.H.J. Lokin
- JCDI
JCDI:ADS365369:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Corporate governance
Voetnoten
Voetnoten
Department for Business, Innovation & Skills, Shareholder votes on directors’ remuneration: Impact assessment, BIS/12/967, mei 2012 (te raadplegen op https://www.parliament.uk/documents/impact-assessments/IA12-014F.pdf (laatst bezocht op 5 augustus 2017)) (hierna: BIS 2012a). In dit rapport wordt onder meer ingegaan op een aantal zaken waarbij meer dan 30% van de aandeelhouders tegen het bezoldigingsbeleid stemde, maar dit niet leidde tot enige aanpassingen van de bezoldigingspakketten. Het ongenoegen van de aandeelhouders werd door de raad van bestuur naast zich neergelegd zonder een serieuze overweging eraan te wijden en zonder erover in gesprek te gaan.
Walker Review 2009, 7.38, Recommendation 36.
Zie het BIS 2012a, nr. 67. Een expliciete verwijzing naar het Nederlandse model is verder te vinden in de keuze voor het niet jaarlijks ter stemming voorleggen van de say-on-pay over het bezoldigingsbeleid. “There was strong support for the Dutch model of binding votes, in which the framework for remuneration is put to shareholders only when there are material changes. Both investors and companies thought this would be preferable to an annual vote as it would encourage long-term thinking and reduce burdens.” UK Department for Business Innovation & Skills, Directors’ Pay Consultation on Enhanced Shareholder Voting Rights, 20 juni 2012 (hierna: BIS 2012b), p. 5.
Lange tijd kan in het Verenigd Koninkrijk worden volstaan met de advisory vote over het remuneratierapport, welke als inspiratiebron zal dienen voor andere landen. De financiële crisis zorgt echter voor een evaluatie van de say-on-payregeling. De overtuiging overheerst dat de niet-bindende say-on-pay gefaald heeft.1 Gezocht wordt naar het versterken van de positie van de aandeelhouders, waarbij de aandacht in het bijzonder uitgaat naar de vraag of de verplichte, adviserende say-on-pay niet een meer bindend karakter moet krijgen. In het Walker-Review uit 2009 wordt hiertoe een aanzet gedaan. Voorgesteld wordt om vennootschappen te verplichten de herverkiezing van de voorzitter van de remuneratiecommissie op de agenda te plaatsen, wanneer minder dan 75% voor het remuneratierapport zou stemmen.
“If the non-binding resolution on a remuneration committee report attracts less than 75 percent of the total votes cast, the chairman of the committee should stand for re-election in the following year irrespective of his or her normal appointment term.”2
De Engelse wetgever neemt het voorstel van de commissie Walker uiteindelijk niet over. In de ‘Enterprise and Regulatory Reform Act 2013’ wordt gekozen voor een nieuwe benadering van de say-on-pay, waarbij een onderscheid wordt aangebracht tussen het stemmen over het bezoldigingsbeleid en over de daadwerkelijk toegekende en uitgekeerde bezoldiging. Als inspiratiebron voor deze nieuwe say-on-payregeling dient het Nederlandse model.3