131 De bestuurder en het belang van de vennootschap

Wat betekent voornoemde vaststelling voor bezoldiging als governancemechanisme? Wanneer wij ons blikveld verplaatsen naar de bestuurder van de Nederlandse beursvennootschap, dan zijn de mogelijke uitersten van zijn innerlijke strijdtoneel enerzijds een handelen in zijn eigen (financiële) belang en anderzijds een handelen in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Erkenning van deze januskop van de bestuurder is te vinden in art. 2:129 lid 5 en 6 BW. De pro-organisatorische taakstelling is daar geëxpliciteerd als wettelijk uitgangspunt: het is het belang van de vennootschap dat de bestuurder te dienen heeft. De bestuurder dient zich afzijdig te houden wanneer zijn eigen belang daarmee in strijd komt.1

In het licht van deze wettelijke taakstelling van de bestuurder dienen de governance-mechanismen binnen de vennootschap op een wijze te worden ingericht dat de bestuurder optimaal in staat wordt gesteld het belang van de vennootschap te bepalen en daarnaar te handelen. De keerzijde van deze vaststelling is dat mechanismen moeten worden vermeden die ervoor zorgen dat de pro-organisatorische blik van de bestuurder afneemt en zijn eigen belang op de voorgrond treedt. Projecteren wij de bevindingen in dit hoofdstuk op deze vaststelling, dan volgt daaruit dat, met het creëren van krachtige financiële prikkels voor bestuurder van beursgenoteerde vennootschappen op grond van vooraf bepaalde, objectieve en meetbare doelstellingen, het risico wordt gelopen dat precies het tegenovergestelde wordt bewerkstelligd. Het is daarom dat de belofte van prestatiebeloning om een ‘alignment’ te creëren van het eigen financiële belang van de bestuurder met het belang van de vennootschap niet wordt waargemaakt. Een herijking van de wijze waarop een bestuurder bezoldigd dient te worden, ligt derhalve voor de hand.