De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/160:160 ‘Manipulatie’ van de referentiegroep

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/160

160 ‘Manipulatie’ van de referentiegroep

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De primaire kritiek op benchmarken heeft betrekking op de samenstelling van de referentiegroep. De referenten die opgenomen worden in de benchmark zijn logischerwijs bepalend voor het bezoldigingsniveau van de mediaan en de overige percentielen. De keuze voor het wel of niet opnemen van ondernemingen in de referentiegroep heeft dus een aanmerkelijke invloed op de bezoldiging van de bestuurder.

Het grote aantal verschillende variabelen dat wordt gebruikt voor het selecteren van referenten versterkt de kwetsbaarheid van het proces en laat ruimte voor manipulatie. De meest gebruikte variabelen zijn omzet, marktkapitalisatie en assets, maar allerlei andere variabelen kunnen ook gebruikt worden. Hierbij moet ruim worden gedacht; van het aantal werknemers tot aan het hebben van een gelijke ‘reputatie’ of ‘complexiteit’. Ook kan gekozen worden voor meer globale variabelen waardoor een onderneming kan worden geselecteerd, omdat deze in dezelfde industrie opereert of haar hoofdkantoor in dezelfde stad heeft.1 De afwezigheid van objectieve standaarden komt weliswaar maatwerk ten goede, maar vergroot de kans op ‘cherry-picking’ om een bepaald bezoldigingsniveau te rechtvaardigen.2 Het proces rondom het samenstellen van de referentiegroep is derhalve in de kern kwetsbaar voor eventuele manipulatie door de beloningsconsultant en/of de remuneratiecommissie.3 Omdat bij het samenstellen van de referentiegroep in de meeste gevallen de mening van de bestuurder zelf wordt gevraagd, ligt manipulatie door de bestuurder tevens op de loer.

“Determining CEO compensation is the responsibility of the board of directors’ compensation committee. One input into the determination of executive pay is a set of peers used to benchmark executive compensation. These peers are usually suggested by the compensation committee, often under the guidance of a compensation consulting firm. […] executives typically review and provide feedback on the choice of peers, part of which may include executives’ views on peers that should be excluded as well as those peers that should be added to the final set.”4

Bij het woord ‘manipulatie’ moet overigens niet alleen gedacht worden aan kwade opzet. De mens is veelal geneigd zichzelf hoger aan te slaan en zich te meten aan degenen die boven hem staan. In de gedragswetenschappen is ‘overplacement’ dan ook een bekend fenomeen.5 Eenzelfde ‘bias’ lijkt ook te spelen bij het selecteren van referenten.6 Verschillende onderzoeken wijzen dan ook uit dat ondernemingen eerder geneigd zijn referenten te selecteren met een hoger bezoldigingsniveau.7

“[…] we find that firms appear to select highly paid peers to justify their CEO compensation and this effect is stronger in firms where the compensation peer group is smaller, where the CEO is the chairman of the board of directors, where the CEO has longer tenure, and where directors are busier serving on multiple boards.”8

Uit onderzoek van de ISS Corporate Services in 2011 komt naar voren dat het merendeel van de ondernemingen referenten selecteert wiens omvang tussen de 0.5 en 2 maal hun eigen omvang is.9

id-d0ce41f3-4ac9-40cc-aef7-83343526aeba

Figuren 4 en 5: overgenomen uit het rapport van de ISS: D. Cheng, Executive Pay Through a Peer Benchmarking Lens, ISS Corporate Services, 21 juli 2011.

People v. Grasso

Een van de meest spraakmakende zaken waarbij het referentiegroepsproces voor veel ophef zorgde, was de zaak People v. Grasso tegen de topman van de New York Stock Exchange.10 Toen in 2003 de NYSE bekendmaakte dat topman Richard Grasso circa $140 miljoen zou opstrijken, barstte er een storm van kritiek los. Eén van de redenen voor deze felle kritiek zag op de samenstelling van de referentiegroep die door de remuneratiecommissie gebruikt was om de bezoldiging van Grasso te bepalen. In deze groep zaten investmentbanks en financiële ondernemingen die velen malen groter en complexer waren dan de non-profitorganisatie van Grasso. Harvard professor Brian J. Hall werd als expert ingehuurd door attorney general Eliot L. Spitzer om de referentiegroep te onderzoeken. Uit zijn onderzoek kwam naar voren dat de ondernemingen die gebruikt werden in de referentiegroep een mediaan omzet hadden van $26 miljard, meer dan 25 maal zoveel als de NYSE. De mediaan van de ‘assets’ van de ondernemingen was zelf 125 maal zo groot en de mediaan van het aantal werknemers 30 maal zo groot als die van de NYSE. Saillant detail was tevens dat de bezoldiging die Richard Grasso over de periode 2000-2002 ontving ($130,3 miljoen) ongeveer gelijk was aan het totale netto-inkomen van de NYSE over diezelfde periode ($132,8 miljoen).

Rechter Ramos van de New York Supreme Court oordeelde dat de bezoldiging onredelijk was en Grasso het overgrote deel moest terugbetalen.11 In hoger beroep werd Spitzer echter niet-ontvankelijk verklaard, mede omdat de NYSE zich in de tussentijd om had laten zetten in een for-profitorganisatie, waardoor Richard Grasso zijn totale bezoldiging mocht houden zonder dat er een inhoudelijke beoordeling van de redelijkheid van zijn bezoldiging aan te pas kwam.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.