463 De hoogte van de bezoldiging van bestuurders

Een tweede vraag die volgt uit de bevindingen van het eerste deel van dit onderzoek heeft te maken met de wijze waarop de hoogte van de bezoldiging van bestuurders wordt bepaald. Worden bestuurders overbetaald of niet? Een theoretische benadering van deze vraag toont aan, dat diverse kanttekeningen geplaatst kunnen worden bij de armlengte onderhandelingen tussen de raad van commissarissen en de bestuurder over de bezoldiging van de laatste. De kern van de problematiek wordt echter pas duidelijk na een institutionele benadering van de vaststelling van de bezoldiging van bestuurders. Hieruit blijkt dat raden van commissarissen in de perceptie verkeren, dat zij bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders in de greep van de markt worden gehouden. Deze perceptie vloeit voornamelijk voort uit de praktijk van het gebruikmaken van een externe referentie bij het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders. Ten grondslag aan deze praktijk ligt de aanname dat er sprake is van een efficiënte (internationale) markt voor bestuurders.

Op basis van mijn bevindingen blijkt een dergelijke markt niet te berusten op de werkelijkheid. Belangrijker nog is dat de dreiging dat bestuurders over zullen stappen naar één van de referenten simpelweg niet dusdanig realistisch is voor een zittende bestuurder om het huidige referentieproces te rechtvaardigen. In het bijzonder niet voor de grotere beursgenoteerde ondernemingen. Bestuurders worden zelden geruild op een markt voor talent. Als tevens de optie om te heronderhandelen, in geval van een aanbieding van buitenaf, in overweging wordt genomen, dan is het duidelijk dat referentiegroepen voor het bepalen van de ex ante hoogte van de bezoldiging grotendeels irrelevant zijn. Met vorenstaande is niet gezegd dat het gebruiken van referentiegroepen in geen geval van enig nut kan zijn. Denk bijvoorbeeld aan de situatie waarin gekeken wordt naar de hoogte van de bezoldiging van de CEO als graadmeter voor de bezoldiging van de verschillende lagen onder de raad van bestuur. De bijna exclusieve nadruk die de afgelopen decennia is gelegd op externe referentie bij het vaststellen van het ex ante bezoldigingsniveau van bestuurders is echter zonder fundament en leidt tot niet te rechtvaardigen bezoldigingsniveaus die niet in het belang van de vennootschap zijn. Zo heeft het bepalen van de ex ante hoogte op basis van externe referentie gezorgd voor een onrechtvaardige bezoldigingsontwikkeling met als gevolg dat de kloof tussen de top en de rest van de onderneming structureel toeneemt. Hierdoor ontvangen bestuurders niet alleen een hogere bezoldiging dan nodig, maar ontstaan er tevens ongezonde verhoudingen binnen ondernemingen die het risico in zich bergen dat de productiviteit van werknemers afneemt en de kosten toenemen vanwege demotivatie en een verminderde moraal.

Hiermee is het tweede kernprobleem geïdentificeerd dat noopt tot een herijking van de huidige wijze waarop de (ex ante) hoogte van de bezoldiging van bestuurders wordt bepaald.

De oplossing ligt mijns inziens in het vormgeven door de raad van commissarissen van een eigen bezoldigingsideologie die past bij de cultuur en de interne beloningsopbouw van de onderneming. Een one-size-fits-all benadering is dus niet geschikt. Wel geldt voor deze bezoldigingsideologie dat de nadruk moet komen te liggen op de interne beloningsverhoudingen. Hierdoor wordt afstand genomen van de kunstmatig in leven gehouden ‘markt’ voor bestuurders, waarmee voorkomen wordt dat de top van de onderneming verder afdrijft van de rest, zoals in de afgelopen decennia door het haasje-over-effect is gebeurd. Daarnaast zorgt een krachtige nadruk op de interne beloningsverhoudingen ervoor dat de bestuurder zijn blik eerder intern zal wenden waardoor hij zich meer verbonden zal voelen met de rest van de onderneming en geneigd zal zijn de relatieve waarde van zijn inkomsten op de interne beloningsverhoudingen af te stemmen. Juist deze verbondenheid ontbrak de laatste jaren wat tot veel onvrede binnen ondernemingen heeft geleid.