321 Say-on-pay: het bezoldigingsbeleid

De herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn wil met art. 9a bewerkstelligen dat beursgenoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders meer grip krijgen op het vaststellen van de bezoldiging van bestuurders. Op grond van lid 1 moeten lidstaten ervoor zorgen dat aandeelhouders het recht hebben om over het bezoldigingsbeleid van bestuurders te stemmen.1 Uit de tekst volgt dat de goedkeuring van het bezoldigingsbeleid door de aandeelhouders in beginsel bindend is: er is sprake van een vaststellingsrecht.2 Voor lidstaten bestaat de uitzondering om te bepalen dat de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering adviserend is. In dat geval belonen vennootschappen hun bestuurders alleen overeenkomstig een bezoldigingsbeleid dat is voorgelegd aan de AVA. Indien de AVA het voorgestelde bezoldigingsbeleid verwerpt, legt de vennootschap op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter stemming voor.3 Ook is bepaald dat het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en minimaal eens in de vier jaar ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de aandeelhouders.4