De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/323:323 De inhoud van het bezoldigingsbeleid

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/323

323 De inhoud van het bezoldigingsbeleid

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn bevat in art. 9a lid 6 ook enkele minimale vereisten voor de inhoud van het bezoldigingsbeleid.1 Deze vereisten zijn onder te verdelen in de volgende negen onderwerpen.

i)

Lange termijn belangen en duurzaamheid

Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en draagt bij aan de ondernemingsstrategie, de lange termijn belangen en de duurzaamheid van de vennootschap. Ook dient te worden toegelicht hoe dat gebeurt.2

ii)

Vaste en variabele bezoldiging

Het bezoldigingsbeleid omvat verder een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldiging, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in welke vorm dan ook die aan bestuurders kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan.

iii)

Interne beloningsverhoudingen

Ook moet in het bezoldigingsbeleid worden toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid.

iv)

Prestatiecriteria bij variabele bezoldiging

Indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent, bevat het bezoldigingsbeleid duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele beloning. Het bevat de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de genoemde doelstellingen, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan.

v)

Uitstellen en terugvorderen van variabele bezoldiging

Het bevat informatie over een eventuele periode tussen het toekennen en het uitkeren van de variabele bezoldiging en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele bezoldiging terug te vorderen.

vi)

Aandelengerelateerde bezoldiging

Wanneer de vennootschap een op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent, worden in het beleid beschreven de periode waarna de aandelengerelateerde bezoldiging wordt toegekend (vesting period) en, indien van toepassing, de periode dat de onvoorwaardelijk geworden aandelen moeten worden aangehouden (retention period). Verder dient te worden toegelicht hoe de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de eerder genoemde doelstelling(en).

vii)

Overeenkomst en beëindiging

Het bezoldigingsbeleid omschrijft de looptijd van de contracten of regelingen met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de betalingen met betrekking tot beëindiging.

viii)

Besluitvormingsproces

Het bezoldigingsbeleid omschrijft het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van de remuneratiecommissie of andere bevoegde commissies.

ix)

Herziening van het bezoldigingsbeleid

Wanneer het beleid wordt herzien, dan moet worden beschreven en toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de remuneratierapporten sinds de meest recente stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering van de aandeelhouders.3

De verschillende vereisten die de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn stelt aan de inhoud van het bezoldigingsbeleid brengen een belangrijke wijziging mee voor de Nederlandse wetgever. Nederland kent vooralsnog alleen de wettelijke regeling zoals opgenomen in art. 2:135 lid 1 BW dat in het bezoldigingsbeleid ten minste de in artikel 2:383c t/m e BW beschreven onderwerpen aan de orde komen.4 Hierdoor voldoet Nederland slechts deels aan de vereisten zoals hiervoor opgenomen onder (ii), (iv) en (vi) en in het geheel niet aan de overige vereisten. Aanpassing van art. 2:135 lid 1 BW ligt daarom voor de hand, waarbij dient te worden opgemerkt dat dit artikel betrekking heeft op alle naamloze vennootschappen terwijl de reikwijdte van de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn beperkt is tot vennootschappen waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.5

Bpb 3.1.2 van de Code 2016 bepaalt slechts dat de daar genoemde aspecten in overweging moeten worden genomen, waarbij eveneens geldt dat van de Code mag worden afgeweken. De Code 2016 kan dus buiten beschouwing worden gelaten wat de implementatie van deze vereisten betreft. In art. 2:391 lid 2 BW, tenslotte, is nog opgenomen dat de naamloze vennootschap waarop artikel 2:383b BW van toepassing is, mededeling doet van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht. Dit artikel ziet slechts op het openbaar maken van het bezoldigingsbeleid en niet op de inhoud ervan. Voor de implementatie van de aandeelhoudersrechtenrichtlijn biedt dit artikel in zijn huidige vorm dus ook geen soelaas.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.