4.3.1 Veelvormigheid minderheidsbescherming bij de BV

Ten aanzien van de BV geldt evenzeer als voor de NV dat conversie zonder statutenwijziging alleen dan mogelijk is als de statuten voorzien in een onderscheid tussen de rechten en/of verplichtingen verbonden aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding en in de mogelijkheid van conversie.

Ook bij de BV worden de diverse regelingen van minderheidsbescherming geactiveerd door een besluit tot statutenwijzing of door de statutenwijziging zelf. Evenals voor de NV geldt voor de BV de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (2:8 BW). Echter, wat ten aanzien van statutenwijziging van de NV is opgemerkt geldt ten minste evenzeer voor de BV: een aandeelhouder die deelneemt in het kapitaal van een BV weet dat de statutaire regels door een besluit van de algemene vergadering kunnen worden veranderd.1 Met de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is de mogelijkheid tot inrichting van de statuten aanzienlijk verruimd. Met die verruiming behoefde, zo meende de wetgever2, de minderheidsaandeelhouder meer bescherming dan voordien. De minderheidsaandeelhouder heeft immers geen doorslaggevende invloed in de algemene vergadering en is daardoor niet bij machte om wijziging van statutaire regelingen die een negatief effect op zijn rechten zouden hebben of een vergroting van zijn verplichtingen zouden behelzen tegen te houden. Om die reden is ter gelegenheid van de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht een veelheid aan beschermingsbepalingen voor de minderheidsaandeelhouder in Boek 2 BW opgenomen. Het BV-recht kent sinds de flexibilisering aanzienlijk meer regels van minderheidsbescherming dan het NV-recht.