5.3.4.1 De enkelvoudige purchase-money security interest

De reikwijdte van de purchase-money security interest wordt bepaald door twee begrippen: purchase-money obligation en purchase-money collateral (§ 9-103 lid a sub 1 en 2 UCC).

Een purchase-money security interest rust op purchase-money collateral. Dit is de zaak die op krediet wordt geleverd door de leverancier. Een purchase-money security interest strekt tot zekerheid van een purchase-money obligation. Dit is volgens § 9-103 sub a UCC de vordering van de leverancier op de koper tot betaling van de gehele of gedeeltelijke koopprijs van de door de leverancier geleverde zaken. Onder dit begrip vallen ook de kosten die de leverancier maakt in verband met de verkrijging van het onderpand, belastingen, financieringskosten, rente, vrachtkosten, kosten van opslag tijdens het vervoer, administratiekosten, advocaatkosten en andere soortgelijke kosten.1 Bij deze kosten moet beoordeeld worden of een nauw verband bestaat tussen de verkrijging van het onderpand (purchase-money collateral) en deze kosten. Zo is een vordering uit onrechtmatige daad van de leverancier op de koper geen purchase-money obligation, omdat hiermee niet de verkrijging van de zaken mogelijk is gemaakt.

Uit deze begrippen volgt dat een purchase-money security interest in haar werking vergelijkbaar is met een enkelvoudig eigendomsvoorbehoud naar Nederlands recht. Een zekerheidsrecht op een zaak heeft alleen een purchase-money security interest-status (superprioriteit) voor zover het strekt tot zekerheid van (terug)betaling van het krediet dat is verstrekt voor de aankoop van een zaak (purchase-money obligation) en rust op deze zaak (purchase-money collateral). De Officiële Toelichting stelt dat het concept van de purchase-money security interest meebrengt dat een:

Dit nauwe band-vereiste volgt ook uit de dualstatusrule. § 9-103 (f) UCC bepaalt dat een zekerheidsrecht op de geleverde zaken kwalificeert als een purchase-money security interest indien het strekt tot zekerheid van de koopprijsvordering van die zaak.3 Strekt het zekerheidsrecht op deze zaak gedeeltelijk tot zekerheid van andere (koopprijs)vorderingen, dan is het voor dit gedeelte een zekerheidsrecht zonder superprioriteit.4 De ontwerpers achtten het gerechtvaardigd om aan de leverancier een eerste zekerheidsrecht op zaken (purchase-money security interest) toe te kennen, voor zover hij de verkrijging van de zaken voor de koper mogelijk maakt en daarmee het vermogen van de koper vergroot.5 Tot zekerheid van de koopprijsvordering (purchase-money obligation) voor deze zaak, verkrijgt de leverancier een purchase-money security interest op deze zaak (purchase-money collateral). Zou een bestaande zekerheidsnemer op deze zaken daarentegen een eerste zekerheidsrecht verkrijgen – en dus in rang komen vóór de leverancier – doordat hij op deze toekomstige zaken bij voorbaat een zekerheidsrecht heeft gevestigd, dan zou hem een meevaller toekomen zonder dat hij hiervoor aanvullend krediet heeft verstrekt.6 Deze windfall hebben de ontwerpers willen voorkomen door middel van de toekenning van superprioriteit aan de purchase-money security interest.

Doordat de leverancier alleen een enkelvoudige purchase-money security interest kan bedingen, is het overeenkomen van een imputatieregeling voor hem van groot belang. De leverancier zal afspraken willen maken die tot gevolg hebben dat de koopprijsvorderingen die worden gesecureerd met een purchase-money security interest pas worden voldaan nadat de ongesecureerde vorderingen en vorderingen waarvoor een security interest is bedongen, zijn voldaan.

Dit onderkennen de ontwerpers van Article 9 UCC. Zij hebben een bepaling van regelend recht ingevoerd voor de allocatie van betalingen in § 9-103 sub e UCC. Het uitgangspunt is contractsvrijheid. Partijen kunnen afspraken maken over de allocatie van betalingen. De UCC vereist alleen dat het moet gaan om een reasonable method. Spreken partijen niets af of komen zij een onbillijke methode overeen, dan wordt § 9-103 sub e UCC toegepast. De betalingen worden dan toegerekend overeenkomstig de door de koper geuite intentie. Ontbreekt deze intentie, dan worden de betalingen eerst toegerekend aan ongesecureerde vorderingen. Vervolgens komen de door de purchase-money security interest gesecureerde vorderingen aan bod, waarbij zij worden betaald in de volgorde van het ontstaansmoment. Dit vormt volgens de ontwerpers een neerslag van wat partijen zelf ook zouden overeenkomen. Voor de leverancier is evident dat hij eerst zijn ongesecureerde vorderingen voldaan wil krijgen. De koper kiest echter ook voor deze allocatie volgens de ontwerpers, omdat de ongesecureerde vorderingen veelal een hogere rente hebben dan de gesecureerde vorderingen.7